鈴鐺家境貧寒，曾經在社會上流浪過,因此沾染了一些壞毛病，他將飯票賣掉去打游戲機,又因為別人不借給他飯票,一氣之下撕了班里的墻報，只留下了借給他飯票的葫蘆的墻報沒有撕。大家把懷疑的目光對準了內向的葫蘆，葫蘆解釋不清,鈴鐺也不出面澄清。

鈴鐺被快活林游戲廳的老板"蔣門神"敲詐,孩子們氣氛至極,決定前去教訓一下"蔣門神"，他們悄悄地喝了胖師傅的酒,一陣醉拳把"快活林"游戲廳打了個亂七八遭,警方趕來,以擾亂治安為由罰了孩子們50塊錢。同時又以舉報不法經營者有功獎勵50塊錢。

狗娃自恃有武術基礎，不愿意跟著李陽從基礎練起，為了能在下次比賽中拿第一，狗娃偷著帶男孩子們出去夜練輕功，他們在學校的后墻上不停地跳上跳下,不但把安爺爺的瓜地弄了個一塌糊涂,被老師罰了5百個蛙跳,還讓大瓜扭了腳。

孩子們天真地認為可以用狗腿治療大瓜的傷腿，因此動員妞妞弟弟奉獻自己心愛的小狗，在即將打狗的關鍵時刻，胖師傅趕到了。

武校來了個日本代表團，一向只負責晨練和講武德的師爺要和日本人比試一番，孩子們很替師爺擔心，自作主張想幫師爺一把,為了消耗對方的體力,把對方引進了迷魂陣,對方興奮不已倒讓孩子們疑惑不解了。更沒想到師爺幾個回合就把日本人打了個落花流水。師爺的武功讓孩子們大開眼界,充分領略到了中華武功的威力。后來師爺很大度地與他一向仇恨的日本人把酒論友誼，讓孩子們明白了做人既要有骨氣還要有博大的胸懷。