八百里水泊梁山附近有一座水滸武校,夏末秋初,武校舉行一年一度的全校大比武，三千農家孩子在光禿禿的泥土地上操練,喊聲震天,無數小胳膊掄成一片樹林,場面十分壯觀。

在這次比武中，三.一班成了最后一名，24歲的李陽受命擔任三.一班的武科教練。李陽連續幾天讓孩子們只練站樁，孩子不服，認為李陽沒有真功夫，因此不停地挑釁李陽,終于讓李陽決定師生比武，于是開始了一比四十二打虻牛陣。湖邊草地上，李陽與孩子們以各種套路對打，前兩局李陽與學生持平，最后一招李陽與孩子們聯合，以高超的技藝接住了只顧觀戰從高塔上掉下來的留著"茶壺蓋"頭的孩子狗娃。

李陽驚喜地發現從高塔上落下來的男孩狗娃身體靈巧,是塊練武的好材料。

狗娃從小習武，父母把他從家鄉的小學轉到武校三.一班。第一天進宿舍，孩子們就給了他一個下馬威，狗娃以高超的武藝立刻征服了同宿舍的男孩。三.一班決定競選班長,狗娃與妞妞票數相等，最后決定兩人各帶一隊爬山決勝，誰贏了誰當班長。狗娃會輕功，又一心想勝，兩對不分勝負，在接近終點的時候妞妞因為幫助同學落在狗娃后面，狗娃第一個到達山頂。但最后老師王麗卻宣布妞妞當班長，妞妞以其善良助人的品質成為真正的贏家。

狗娃等一幫男孩子不服妞妞，千方百計給妞妞找麻煩，先是把刺猬放到妞妞的課桌里,把最怕刺猬的妞忸嚇哭了,后來又在出操的時候搗亂,讓妞妞無法順利帶隊，最后終于導致了雙方沖突。妞妞終于受不了委屈找老師提出辭職。王麗老師教育妞妞遇到困難不能后退,因為他們將來走上社會也會碰到很多委屈,女孩子最重要的是要學會堅強。后來妞妞以自己的聰明及良好的劍術讓男孩子們佩服。