楊狗子做的記號被林棗花發現及時，她清除干凈。鬼子震怒之余繼續進攻。這一仗，魯銀妹拉了手榴彈與鬼子同歸于盡。姜荷花在準備槍殺林棗花時，被柳絮搶先一步打倒，柳絮沒有對姜荷花趕盡殺絕，姜荷花卻將剛好出現的李金福擊傷。李金福被鬼子抓回據點。林棗花情急之下又要進攻據點，好在能提醒自己穩住，并另想了個抓鬼子森之江換李金福的辦法。林棗花一行來到鎮上，周重光暗中協助，將森之江等三個鬼子套進麻袋，弄回瓦窯堡。林棗花給鬼子送去了信，提議對方用李金福換森之江等三個鬼子，三木武夫內心掙扎，想把自己的妹妹也換回去，但是從送信的楊狗子口中得知妹妹已經被八路軍接走。

三木武夫帶著李金福去交換人，讓李金福拖著傷腿自己爬，接近雷區時，林棗花發現李金福，沖出去相救，鬼子見狀開炮轟炸，還放了毒氣。進攻中，歪把子沒有沖上去戰斗，而是裝死，被鬼子松本太郎發現，歪把子便一腳踹倒松本太郎，觸雷炸翻幾個鬼子，自己又假模假樣地喊打喊殺。姜荷花帶著鬼子兵進入地道圍剿林棗花，一謀嫂子在槍戰中不幸犧牲。柳絮和林棗花怒火沖天，終于殺了姜荷花。林棗花撿了鬼子的防毒面具，再次從地道里沖殺出來。

關鍵時刻，季營長帶領部隊趕來支援，從后面殺了鬼子個措手不及。鬼子背腹受敵，倉皇逃竄。胡閏月面對村民指責，下定決心要殺鬼子證明自己抗日。她拜托婆婆照顧好孩子，又去楊名魁墳上拜了拜，然后步伐堅定地朝大黃莊據點走去。胡閏月腰里纏著手榴彈，想趁著參觀炮樓時炸死三木武夫，卻被三木武夫識破抓捕。三木武夫陰險毒辣，命伙夫楊狗子鍘死胡閏月。楊狗子下不了手，鬼子就連著楊狗子一同處死。周重光帶著胡閏月尸身回瓦窯堡，想到心上人一謀嫂子犧牲，悲從中來。在林棗花的勸說下，他還是回到鬼子據點，繼續為八路做內應。