士兵們覺得在南枰集沒有敗，但這樣一路被黃維追著跑，他們心有不甘。陳賡開導大家，大家覺得陳賡說的很有道理，便沒再糾結此事。黃維已經慢慢進入陳賡布下的口袋陣，戰局是環環相扣的，如果黃維去和劉汝明等人抱團，以后再想吃掉他就難了。不久后，周恩來傳來好消息，黃維渡過了澮河，并且沒有任何起疑。另一邊，邱清泉、李彌的部隊被始終無法突圍。蔣介石下死令若不盡快脫困，便要他邱清泉的腦袋。

邱清泉和李彌提出尖錐戰術，實際上不過是將大部隊放在后方，對上面好交差的緩兵之計。劉峙看到后明白他這是想逃，還美其名曰尖錐戰術，劉峙感到可笑不已。黃百韜電告上級，如果友軍再不去支援，那他和他的兵團就要被打沒了。邱清泉離碾莊只有十公里，但遲遲還打不到碾莊，黃百韜十分生氣，他決意要誓死守在碾莊。國民黨軍丁大勝被迫扛起軍旗，結果子彈打過來了他就扛著軍旗跑走躲起來。

他后來給錢給連長，想賄賂他不要再讓自己扛軍旗，但連長收了錢還是堅持要他抗軍旗，丁大勝一臉的苦大仇深。毛澤東等人商討后，決定讓粟裕集中優勢兵力在最短時間內吃掉黃百韜兵團。粟裕部署，決意要在八時發起攻擊，徹底挑落黃百韜。當晚，黃百韜發現共軍的鐵鍬聲消失了，不一會兒出現煙花，黃百韜就知道共軍要對碾莊發起總攻了。他們打到了司令部，屬下勸說黃百韜離開，黃百韜還沒說話，劉鎮湘就堅決表示他自己不會離開。

邱清泉聽不到碾莊的炮火聲，認為碾莊和黃百韜已經完了，邱清泉決定不再推進碾莊。部下帶著黃百韜和幾個士兵倉皇出逃，途中遇到有一支喊著要活捉黃百韜的共產黨士兵，那幾個國民黨士兵竟然害怕地逃走，只剩下黃百韜和部下。部下勸說黃百韜投降，大不了做共軍的俘虜，但黃百韜如此地高傲，是不愿意投降的。碾莊被打下，黃百韜已死的消息傳到粟裕耳中，他終于放下心里的大石，心神一松暈了過去。與此同時，部隊里得知這個好消息，同樣是歡呼不已。

顧祝同將這個消息告訴蔣介石，蔣介石如喪考妣，他要求見黃百韜的遺體，但顧祝同說他們還在尋找黃百韜的遺體。國民黨為黃百韜舉行了喪禮，蔣介石在喪禮上勸誡各位將領，要不避斧鉞，盡忠報國，黃埔精神不死。事后白崇禧和李宗仁私下吐槽，跟著蔣介石的黃埔生只剩下了八個字，貪生怕死、升官發財。白崇禧笑了，覺得李宗仁的總結真的精辟。