老計沒有能夠按照約定好的時間與老潘見面，老潘覺得老計可能是脫不開身了，于是馬上命令小王帶著電臺轉(zhuǎn)移，并通知了徐仲良來見自己。小胡將老計犧牲的消息告訴了老潘，老計的犧牲給老潘帶來了很大的傷害，兩人時隔五年再次相見，沒想到還沒有見過幾次面老計就永遠離開了自己。
徐仲良來見老潘，他看到老潘傷心的樣子就知道發(fā)生了什么事情。兩人推測老計很有可能已經(jīng)將名單吞進了肚子里，果不其然，日本人將老計的尸體進行了解剖，他們只取出了一些有模糊字跡的碎紙片，幸好經(jīng)過技術(shù)科的分析上面的字跡已經(jīng)無法恢復(fù)了。
最近在徐仲良的身邊發(fā)生了太多的事情，此時的他心情很不好，情緒也很不穩(wěn)定，秀芬看出了他的不安與煩躁，但是并沒有多問，只是告訴他如果以后有什么心事一定要說出來，說出來之后心里也許就能夠舒服一些，徐仲良看了秀芬一會兒，沒有言語低頭繼續(xù)練毛筆字。
謝乃恩現(xiàn)在仍然不肯放棄尋找名單的事情，老龍來勸他希望他放棄名單的事情，但是謝乃恩依舊想找出那份名單。
宮本奉水谷之命來抓捕太郎，他并沒有遵守與吳樂天之間的約定，親手開槍擊斃了太郎，這些被小胡幾個人看到。宮本回到竹機關(guān)并沒有對水谷如實匯報情況，他告訴水谷伊藤太郎拼死反抗所以憲兵才開槍打死了伊藤，就在這時吳樂天來到了竹機關(guān)。
宮本告訴吳樂天是水谷下令殺死的太郎，這讓吳樂天恨透了水谷，吳樂天進了水谷的辦公室與他見面，兩人說了幾句話之后吳樂天掏出藏好的手槍開槍打死了水谷，一直站在門外偷聽他們談話的宮本聽到了槍聲，立刻沖進了水谷的辦公室，他開槍打死了吳樂天，然后又將自己的手臂打傷，他之所以選擇這樣做就是為了邀功。
秦兆寬得到了水谷死亡的消息立即趕往了竹機關(guān)，他見到了影佐將軍，簡單了解了情況之后，兩人決定一起去陸軍醫(yī)院看望受傷的宮本。
謝乃恩來到了老計死前待過的房間，他覺得老計很有可能將名單藏在這個房間的某一個角落，他檢查了半天并沒有看出什么端倪。
蘇麗娜將水谷的死訊告訴了老潘?，老潘得知這個消息之后非常興奮，終于少了一個勁敵，與此同時代號別針的軍統(tǒng)特工也將水谷死亡的事情告訴了謝乃恩。
老潘的聯(lián)絡(luò)員小王的表弟前來書店找她，但他并不知道表姐已經(jīng)轉(zhuǎn)移了，書店也已經(jīng)被軍統(tǒng)的人控制了，他落入了軍統(tǒng)人的手中，他無法忍受拳打腳踢，于是將小王的住處說了出來，這些人按照地址找到了小王的家，他們發(fā)現(xiàn)了電臺還有小王未來得及銷毀的情報，于是他們將小王帶走了，這一切都被老胡看著眼中，他看著自己的同志被抓走但卻無能為力，待他們離開之后趕緊向老潘匯報了情況。
謝乃恩將水谷被吳樂天殺死的消息告訴了仲良，但是仲良并不相信他的話，然后謝乃恩分析了名單的事情，他的目的是希望仲良能夠與自己合作找到那份名單，自始至終仲良對謝乃恩的態(tài)度都不友好，但是謝乃恩的話他還是記在了心里，此時的徐仲良已經(jīng)變得成熟了，對任何的事情都能夠隨機應(yīng)變，并且不露聲色。仲良回到家中，秀芬給了他一封陌生人寄來的信，仲良看過信之后便知道了是老潘通知自己去見他。他來到了聯(lián)絡(luò)站，老潘將小王聯(lián)絡(luò)站出事的事情告訴了他，仲良想起了下午謝乃恩對自己說的話，很有可能就是暗指這件事情。老潘讓仲良去找謝乃恩，目的是與他聯(lián)手找出名單。仲良來到了謝乃恩家里與他見面，仲良的到來使得謝乃恩很高興，兩人交換了條件之后，仲良就將受傷的小王從謝家?guī)Я顺鰜恚笥只氐搅死吓颂帯?/p>
秀芬的父親因為好幾天沒有收到女兒的來信便來到了上海，他按照寄信地址找到了那家雜貨鋪，這里的人立即向上級報告了情況，謝乃恩便派人前去接走了秀芬的父親，這一切都被仲良看在了眼里，他偷偷跟著這個老男人，發(fā)現(xiàn)了他與謝乃恩在秘密見面。
徐仲良借口謝乃恩讓自己請秀芬父親吃飯，這才攔下了他，通過與秀芬父親的談話，仲良得知了秀芬的一些情況。仲良想辦法留下了這位老人，他打算明天就讓他們父女見面。
第二天仲良帶著秀芬去見她的父親，事先秀芬并不知情，當(dāng)她見到了父親的那一刻才知道仲良已經(jīng)知道了自己的事情，秀芬與父親吃完飯之后便親自送他去了碼頭。
仲良來到了謝乃恩家里找他，他這次來的目的是想向謝乃恩請教一些歐洲戰(zhàn)場的事情，謝乃恩很耐心地為他做了講解，其實仲良的真實企圖是了解地理環(huán)境來推測日軍是否有南下的企圖，但是他的目的很快就被謝乃恩看出來了，即便如此，謝乃恩還是很愿意為仲良講一些與大局勢相關(guān)的事情，畢竟日本人是他們共同的敵人。簡芳打斷了他們的談話，想要留下仲良在家里吃飯，然后又派人接來了秀芬，在飯桌上，四個人聊天聊得很好，在一起相處得很愉快。飯后，謝乃恩又繼續(xù)給徐仲良講課。而秀芬和簡芳則在客廳里聊天，簡芳向秀芬打聽了她的一些情況，其中就包括她的身世。等到秀芬和仲良離開之后，簡芳便開始質(zhì)問謝乃恩他以前的一些事情，但是謝乃恩支支吾吾沒有說實話，其實簡芳通過剛才和秀芬的對話已經(jīng)知道了謝乃恩就是秀芬的父親。
宮本槍傷痊愈出院回到了竹機關(guān)，他現(xiàn)在成為了代理機關(guān)長，影佐告訴宮本他們從老計胃中找到的紙張碎片并不是那份名單，那就表明名單仍然在上海，所以宮本的任務(wù)就是繼續(xù)查找名單的下落。
徐仲良根據(jù)從謝乃恩學(xué)習(xí)到的東西，分析出了目前的戰(zhàn)略形勢，他將自己的想法告訴了老潘，老潘打算及時將情況匯報給自己的上級。
晚上仲良和秀芬一起的吃飯的時候，秀芬提起了自己想要退出軍統(tǒng)的事情，但是仲良告訴她一旦她提出退出，謝乃恩定會殺掉她。秀芬已經(jīng)不想再過這樣的生活，她將自己心中理想的生活告訴給了仲良。
日本偷襲了珍珠港，現(xiàn)在中英美三個國家紛紛對日宣戰(zhàn)，現(xiàn)在的局勢已經(jīng)是一片混亂，上海也被腥風(fēng)血雨所籠罩。目前謝乃恩他們的情況很危險，因為他們?nèi)毡救说谝徊骄褪且终妓麄兯幼〉挠⒆饨纾喎枷Ｍx乃恩能夠暫時先避一避，但是固執(zhí)的謝乃恩堅持留下來，目的就是為了繼續(xù)查找那份名單，此刻的老龍接到了上峰撤退的命令，他在離開之前跟謝乃恩道了別，本來他想與謝乃恩一同離開，但是謝乃恩不肯走，于是老龍便給他留下了槍支和電臺。
現(xiàn)在上海的局勢非常混亂，大家都人心惶惶地，謝乃恩來到郵局發(fā)現(xiàn)大家連工作的心情都沒有了。