1983年的一天，紅星小學一(3)班班主任呂老師生病住院了，一(3)班混亂不堪，學校從水鄉小學借調優秀教師殷雪梅到該班任代課老師兼班主任。殷雪梅剛來校即遇到調皮學生董力用磚砸人，但殷雪梅的解決方法卻遭到了宋老師和丁老師的誤解及質疑。另一個調皮學生賈大帥又和董力打架，踢傷董力，賈大帥母親跑學校來大鬧，對殷雪梅熱嘲冷諷。殷雪梅頂住壓力，從主要學生入手，調整一(3)班的教學秩序。

殷雪梅走訪了董力家，發現他家多難，父親被判刑，母親離家出走，奶奶臥病在床，家務活基本都落在這個八歲的孩子身上。殷雪梅悄悄幫他家換來煤氣，又買藥給董力治傷，董力深受感動。殷雪梅的教學得到孩子們歡迎，?一(3)班學習風氣迅速好轉，殷雪梅又把目光投向孤獨的韓樂樂，要她上課大膽發言，課后主動跟同學玩，又給她梳頭剪指甲，但韓樂樂臉上依然沒有笑容。

一(3)班面貌變了，殷雪梅又鼓勵董力競爭小班長。賈大帥在教室里玩游戲機被殷雪梅沒收，賈母跑學校來大吵大鬧，殷雪梅約丁老師和她一起跟賈母談話，丁老師發現殷雪梅循循善誘，且熟諳心理學，順利解決了矛盾，不由對她刮目相看，主動找學校領導表示：呂老師即將病癒上班，希望學校留下殷雪梅，別把她退回水鄉去，因為紅星小學需要殷雪梅這樣的老師。