二十年代霓虹輝映的上海灘，一如既往地向每位過客喧囂繁華。商會(huì)之間依然紛爭不斷。細(xì)雨江風(fēng)，金大中和幾個(gè)打手到馮敬堯的碼頭鬧事，阿炳誓死抗?fàn)帲旌蜕虝?huì)之間復(fù)雜的斗爭和沖突一次次升級(jí)。與此同時(shí)，巨大而混亂的人群推著許文強(qiáng)涌出車站，在窮人和異鄉(xiāng)人穿行的車站廣場上，馮程程和許文強(qiáng)初次相遇。倔強(qiáng)美麗的程程神態(tài)與當(dāng)年方艷蕓有幾分神似，而方艷蕓正是他此次來上海的想見的人，許文強(qiáng)不禁陷入回憶之中。事過境遷，如今的方艷蕓儼然已經(jīng)是上海灘第一交際花，和馮敬堯有不可或缺的關(guān)系，雖然因?yàn)轳T敬堯?qū)ν銎拗邑懖欢⑽春头狡G蕓有過什么實(shí)質(zhì)性的關(guān)系，但是他們的曖昧關(guān)系仍然是整個(gè)上海灘都知道的。

阿昆和一幫惡棍，挨個(gè)向攤販們收取保護(hù)費(fèi)。丁力壓著火一疊連聲地說好話，拳頭緊攥。許文強(qiáng)在此經(jīng)過，看到阿昆和手下正在打丁力，旁邊的小販和路人都習(xí)以為常，許文強(qiáng)不知水深水淺，挺身相助

馮敬堯大壽眾人前往道賀，正在興頭之時(shí)得知其女馮程程被橫三一幫人綁架，馮敬堯緊張萬分，但其實(shí)對(duì)綁架的幕后黑手早就心里有數(shù)，哪料期間遇許文強(qiáng)出手相救，已將程程救出，并幫她叫好車讓程程趕快回家，以免再生變故，可程對(duì)許文強(qiáng)仗義和單純心生好奇。在獲救后并沒有回家，而是一路尾隨許文強(qiáng)和丁力。

橫三命手下阿昆再去追查馮程程的下落，得知是丁力等人多管閑事救了她，便抓住丁力的弟兄常貴，威逼之下，常貴只能帶著他們來到丁力家。阿昆等人放火燒毀了丁力家的破草屋，許文強(qiáng)在關(guān)鍵時(shí)刻沖進(jìn)火海許文強(qiáng)從火海中救出丁母，丁力再次對(duì)他感激萬分，當(dāng)即決定拜為兄弟。像所有的善良的窮人一樣，丁力有感恩的善良之心，懂得受人點(diǎn)水之恩便當(dāng)涌泉相報(bào)的道理。他已經(jīng)下定決心，要跟隨許文強(qiáng)好生闖出一番世界來。

在與橫三那幫人交火的過程中，為了救馮程程，馮家出動(dòng)上下，對(duì)馮敬堯忠心耿耿的劉寶根在千鈞一發(fā)之際以死相救。馮程程安全回府，父女相擁而感嘆。