本田天佑為查出割下日兵頭顱人的線索，悄悄來到漢J一撮毛辦公室，一撮毛渾然不知，險些招致殺身之禍。

戴翰林派游擊隊員小高打探完顏家族墓地與守陵人的情況，并要其繼續(xù)尋找"同室操戈"同志妹妹的下落。小高沒能打探到有關墓地與守陵人任何線索，卻帶回大漢J賈志與日本人合作重開兵工廠的消息。

行動毫無進展，小分隊連連損失，顧玉明與多名隊員染上重疾。顧玉明的的心情異常壓抑。恍惚中，他回憶著上級為了掩護他而壯烈犧牲的情景，一時間百感交集。原來他就是"同室操戈"。

祝新華讓胡彪給上峰發(fā)了幾次電報，卻絲毫沒有回音。面對小分隊隊員不斷被傳染性疾病擊倒，祝新華決定冒險搶奪日軍的醫(yī)藥物資。祝新華、顧玉明精心布置伏擊日軍運輸醫(yī)療用品的隊伍，顧玉明抱病參加。眼看大功即將告成，豈料半路殺出一支不明身份的隊伍，將藥品全部搶走。小分隊員將矛頭指向八路軍游擊隊，如此搶奪藥品太不仗義。顧玉明敏銳地發(fā)現了蹊蹺之處，但卻難以證明非八路軍游擊隊所為。

其實，這伙不明身份的隊伍是一群土匪，大當家的叫陸云龍。原來土匪也感染流行性疾病，包括陸云龍的愛妻桃花。

徐艷秋女扮男裝進入臨汝打聽顧玉明妹妹的消息，不曾想被招不到工人的賈志連哄帶騙地招進了兵工廠。

戴翰林給小分隊送藥，卻被祝新華調侃為玩流氓假仗義。戴翰林再三解釋，祝新華等人才知曉是土匪陸云龍所為。戴翰林告知祝新華，大漢J賈志與日本人合作重開兵工廠，一旦機器開始運轉，大批槍彈生產出來，將會造成極大的危害。戴翰林希望與小分隊聯手，端掉這個兵工廠。顧玉明提出假扮日商，深入臨汝，收掉兵工廠。

顧玉明的主意近乎瘋狂，但經他一番解釋之后卻又切實可行，擁有兵工廠武器彈藥可以得到補充，人員可以得到休整，還便于收集各路情報。最終祝新華等人被顧玉明說服，但偽造證件的事情卻成了一道障礙。顧玉明不由得將目光投向沈翔宇。

沈翔宇堅稱自己不會偽造證件。祝新華一語直點其死穴，抓到沈翔宇時搜到的證件是某暫編旅少校參謀，實則他是中統(tǒng)特務，證件明擺著就是沈翔宇偽造的。沈翔宇無語。祝新華與顧明玉演出雙簧，祝新華將一枚手雷塞進沈翔宇的嘴里，大有公報私仇的味道。他祝新華連徐艷秋的手都沒有碰過，可沈翔宇卻對徐艷秋又摟又抱，這口惡氣早已憋在胸口。眼見越說越瘋狂的祝新華，沈翔宇膽怯了。

顧明玉有條不紊地實施他的計劃，游擊隊巧妙地配合著他。為胡彪偽造的日本商人大島能活的證件做好了，但胡彪一直是心事重重。

吉田便收到"小鳥"的密電，電文讓他疑惑。

游擊隊員雷子在茶館剛打探到"守陵人"啞巴叔，尾隨啞巴叔來到一街道轉角處，突然被人一刀殺死。

小分隊駐地，熟睡的胡彪醒來發(fā)現有人動過電臺。

兵工廠重建緩慢，令吉田大為不滿。賈志連連訴苦，八路游擊隊東一榔頭西一棒子的搗亂令其無法按計劃進行。吉田認定醫(yī)療車隊被伏擊也與游擊隊有關，隨即命令本田沿鬼南澗展開地毯式大掃蕩。

本田命令臨汝城保安隊隊長一撮毛帶隊前往鬼南澗。

夜探保安隊的韓再興獲悉這個消息匆匆趕到游擊隊駐地。原來，韓再興便是偵查員"大個子"。得知小分隊有危險，戴翰林當即決定率領游擊隊增援。

小分隊遭遇鬼子突襲損失慘重，關鍵之時戴翰林帶領游擊隊趕到。在游擊隊的全力幫助下，小分隊終于撤出鬼子的包圍圈，但老煙槍等隊員為了掩護小分隊撤退犧牲了。

本田天佑氣急敗壞的來到大墓口，殘忍地炸死了大墓口內的小分隊傷員，又逼著一撮毛動手殺害被俘的小分隊隊員柱子，把被俘的小分隊傷員當活靶練刺殺，一撮毛發(fā)傻地哆嗦著，漸漸地失去了聽力。

大雨傾盆，望著幸存的小分隊隊員，祝新華撕心裂肺的疼痛與孩子般的無助。戴翰林希望祝新華帶領突出重圍的隊員到游擊區(qū)暫避，躲開鬼子的掃蕩，祝新華拒絕了戴翰林的好意。

在臨汝兵工廠的徐艷秋，望著窗外的雨絲，思念著她和顧玉明在一起學日語的情形，卻不知道顧玉明在哪里。

祝新華帶領小分隊在雨中前進，清點人數時發(fā)現韓再興與沈翔宇不見蹤影。胡彪回想起昨晚有人動過電臺。祝新華認定是沈翔宇出賣了大家，而且做好的證件還在他手上。祝新華當即決定帶李副官等人追蹤沈翔宇，顧玉明不顧疾病一同前去。

逃離小分隊的沈翔宇被土匪陸云龍的手下二當家抓獲，要將其交給陸云龍?zhí)幚怼＞驮诖藭r，祝新華、顧玉明帶領小分隊追蹤而至。