安娜在路邊凍的睡著了，被一醉酒的中年男人扛走。經費沒有了，周云彪提出去D錢，于是去了D場。原來扛走安娜的醉漢是戲班班主黑炮仗。黑炮仗騙安娜簽下契約留下來學戲。黑炮仗領著安娜來向紅石榴拜師。安娜條件不好，還唱起了俄文歌，紅石榴十分不悅，黑炮仗進屋關起門來勸說。周云彪來到D場，那璞在門外假扮成賣煙卷的在門外接應，兔子跟周云彪進了D場。

戲園子后臺，裘公子拿鐲子來討好紅石榴，遭到紅石榴的白眼，灰溜溜的去前臺聽戲。黎溪云回到裘家大院，直接帶著錢進了自己房間，她僅僅有條分配好，并收拾好所有的錢，把其中一份帶在身上，打扮一番后出門去。d場老板仍然不放過周云彪，帶著打手一路跟蹤。路上雙方打了起來引來了路邊的警察，周云彪一路奔逃。在小巷里和警察展開追逐。眼看到了死胡同，周云彪無路可去。

周云彪制定了營救安娜的計劃。周云彪和那璞打暈了兩個日本兵，準備竊取衣服。裘公子出面支走了戲園子里的警察。裘公子逼黑炮仗交出紅石榴，黑炮仗提出有個新來的安娜。正要領人的時候，周云彪化裝成日本人及時趕到，那璞用日文騙說少佐要聽戲，要戲班子所有人去軍部。黑炮仗回屋收拾東西，說好5天后去裘公子那唱堂會，裘公子方才郁郁離開。