抗日戰(zhàn)爭進(jìn)入到殘酷的對(duì)峙階段。日本人的鐵蹄已經(jīng)踏遍了大半個(gè)中國，正面戰(zhàn)場上的國民黨軍隊(duì)節(jié)節(jié)敗退。這時(shí)候以共產(chǎn)黨為核心的抗日力量卻對(duì)敵人的后方起到了極大的破壞作用。于是共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的陜甘寧邊區(qū)便成了日本人的眼中釘，肉中刺。愛國留學(xué)生柳紅梅正在這個(gè)時(shí)候踏上了回國航船。在父親柳傳興的百般阻撓下她毅然決定回國投身革命，秘密和中共地下黨接頭，準(zhǔn)備趕赴陜甘邊區(qū)支援抗日。

鬼子很快趕到發(fā)起了對(duì)狼窩溝高地的攻擊，戰(zhàn)斗異常的激烈，周云彪在打著罵日本人的條幅耍寶。鬼子們眼看到了近前，周云彪?yún)s突然下令不要開槍。原來陣地前方一群孩子被日軍驅(qū)趕著充當(dāng)炮灰。周云彪提出用“王老爺”的手榴彈攻擊鬼子的后方。結(jié)果王老爺送來的全是啞彈。手榴彈丟出去毫無反應(yīng)，周云彪只得下令肉搏。孩子們紛紛被八路軍解救，陣地上戰(zhàn)斗十分慘烈，尖刀連僅剩四人活著，全團(tuán)損失三分之一。

轉(zhuǎn)眼過了一年。周捷普在俄國治病多年的女兒安娜接到命令回國了，由于所授任務(wù)的重要性，延安方面特地派專人一直護(hù)送安娜。這一天安娜和交通員喬裝打扮想要通過偽軍的崗哨，結(jié)果安娜幾乎暴露了身份，情急之下交通員為救安娜犧牲了，安娜乘混亂逃走。周云彪發(fā)現(xiàn)了賣給尖刀連啞彈的不法商人張黑子，張黑子提出拿出這次的貨補(bǔ)齊，周云彪收了車上的彈藥，隊(duì)張黑子憤恨難平，周云彪搶光了張身上的衣服，讓他光溜溜的離開。