該劇以唐朝末年黃巢起義為時代背景，敘述了唐朝監察御史利中漢因查處貪官，招致滿門抄斬，利中漢夫人利嫂攜帶家眷跟隨流民南遷。一路上，利嫂一家不但要克服?逃亡路上的艱辛困頓、面臨家人的生離死別，還要躲避朝廷的圍捕和仇家的追殺。當他們翻越五夷山，來到一個世外桃源般的小山村，與當地山民沖突不斷，但利嫂用她的機智和膽識贏得了漢民和山民的尊重。利嫂的親生兒子洛生和養子吉祥同時愛上了山民首領之女十七娘，兄弟差點為此反目，經過重重波折，有情人終成眷屬。另一方面，貪官之子過猛，聽信宦官田令孜讒言，將利家人當成殺父仇人，追到小山村伺機復仇，利嫂一家危機重重。加上同行的伍茂唐和二愣曾事黃巢，小山村更遭到唐軍兵剿，利嫂一家再一次面臨生離死別……全劇既有波瀾壯闊，驚心動魄的大場景，可謂是氣勢磅礴；又有讓人陶醉旑旎的南國山野風光，更有多彩迷人的異族男女情愛的追逐，可謂是氣象萬千。