婁振審問鄺立仁，鄺頑固地表示堅決不投降，要為黨國捐軀。思遠、婁振帶著戰士來到鄺家搜查。見到了年輕美貌的鄺妻。鄺妻嚇得直掉眼淚，戰戰競競。婁振不覺心里一動。

婁振再也無法忘記那個女人，晚上回到宿舍，眼前全晃著女人柔弱的樣子，婁振避開大家的目光，又去了鄺家。鄺妻拿出四塊大洋給婁振。婁振順水推舟地接過來放進兜里。兩人就此廝混在了一起。

婁振的夜不歸宿引起思遠懷疑，思遠問他，婁振編造謊話推諉。

大家組織討論老騾頭入黨的事情，因婁振反對，結果老騾頭入黨的事情只能暫緩。

老騾頭情緒低落，思遠安慰他，讓他經受得住考驗。老騾頭拿出妻子從鄉下郵寄來的信，說我已經給我老婆寫信報喜了。

上海的第二輪經濟危機來了，物價飛漲。

司徒梅騎著自行車去郊區的團委，碰上了暴雨。雨中，司徒梅摔倒了，自行車也摔壞了，唐志先開著車來到了她的面前，讓無助的她心中有了暖意。轎車在半路上竟然拋錨，兩人只得坐在車內，第一次近距離地坐在了一起。

思遠、周玉被派到面粉廠組織生產。工廠里，勞資矛盾爆發，工人把孫向本團團圍住。思遠率工作隊趕到解圍。孫向本哭窮，面粉廠已經到了破產的邊緣，根本沒錢發工資了。

周玉建議思遠查賬，終于查出有一批資金去向不明。孫承認這筆資金轉到了國外的兒子那里。他表示愿意配合政府，但他現在真的沒錢。工人又來找孫向本，思遠只能將孫保護起來，讓他住進了飯店。

司徒梅回家，司徒望平告訴女兒為了為了保證工廠的開工，已經將家里的金銀首飾變賣了。司徒梅贊揚父親進步，父女倆第一次心平氣和地坐到一起。

思遠說政府可以提供低息貸款和平價供應原糧，孫向本大喜過望。答應馬上向工人發放實物面粉，工人們這才勉強散去。

司徒梅報名參加南下服務團，思遠來看她，告訴她，唐志先喜歡她。司徒梅愣住。

周玉和思遠工作到很晚，思遠第一次知道了周玉怕黑——原來從周父被殺那天起，她的眼睛出現了短暫的失明，心理上就有了障礙。思遠終于說出了一番話：每個人都有無助的時候，希望陪在你身邊的那個人是我。

孫向本將女兒孫鳳兒帶到廠里，并有意安排她做思遠的秘書，遭到思遠的拒絕。

司徒梅被批準南下，去跟唐志先道別。唐志先問，我在你心目中有位置嗎？司徒梅說有，所以我要走，因為我不能給你所想要的。唐志先暗自傷心。