淮海戰役戰場。縣委組織部部長常山、宣傳科長孟思遠、武裝部干部王三成和民政干事婁振，帶領支前隊伍穿梭于炮火紛飛的戰場。

中原野戰軍宣傳隊員周玉跌跌撞撞地闖入陣地，引來敵人雨點般的子彈掃射。孟思遠躍出戰壕，救了周玉。在我軍陣地上，孟思遠和周玉對敵人進行喊話攻心，兩人的第一次配合十分默契。

王三成用步槍打下了敵人的飛機，創造了軍事史上獨一無二的戰績。孟思遠、常山、王三成、婁振四人在戰火中立下了“生死與共”的誓言

南下動員大會。孟思遠目不轉睛地盯著指揮大家合唱的文化教員司徒梅。地委書記唐志先傳達了中央會議精神，從山東抽調15000名干部南下接管政權！

因為擔心母親的身體，孟思遠在報名時猶豫不決。王三成的婆娘是婦救會主任，兩口子都堅決要求南下，為誰留下帶孩子種地的問題爭執不休，一向懼內的王三成終于不懼內地作了一回主！婁振的老婆懷孕了，三代單傳的他不想走，招來王三成夫婦的奚落……

第一批南下干部報到，卻是從部隊過來充實南下干部的周玉！

南下干部光榮榜，沒有孟思遠的名字。司徒梅對他一臉不屑。

郁郁寡歡的孟思遠被母親看透心思，母親說，守著一畝三分地，不叫男人。

孟思遠扶著母親來找唐志先，唐志先當場批準他南下。

周玉對孟母照顧備至，孟母很喜歡這個女孩子。她拿出祖傳的玉鐲給思遠，希望有一天能戴在周玉的腕上。思遠說他倆只是普通戰友。

婁振假裝修豬圈砸壞了腳，王三成一句“房子著火了”就讓他現了原形。無地自容的婁振發誓要南下。

出發前的最后一個晚上，王三成兩口子打了起來。三成夸南方女子漂亮，天美按住他一頓胖揍。她在三成胳膊上系上了根紅繩，說，到哪兒只能想著我，想當陳世美，你試試。

清晨，看著思遠離開家的背影，母親到底忍不住落了淚。

南下干部縱隊臨城集訓。唐志先任大隊長，常山、思遠、三成和婁振編入了陳家善的中隊。司徒梅也唱著歌來報到了。

一個風霜滿面的女人扯著兩個孩子來找陳家善，司徒梅喊了一聲：陳書記，你娘來看你。陳家善頓時紅了臉。原來，她是陳家善的童養媳。

陳妻不讓陳家善南下，王三成請姜天美來救火。姜天美說要和陳妻一起鬧，把兩人的男人都弄回去，陳妻計上心頭：要鬧你先鬧，憑啥我打頭。

解放戰爭形勢發展迅速，上級決定南下干部縱隊結束學習，向南方開拔。

田間露營。南下干部們支起篝火烤麻雀。大學生劉曉鐘把烤好的麻雀遞給周玉，周玉遞給孟思遠，孟思遠的眼里只有司徒梅。

唐志先騎著馬過來問同志們累不累？司徒梅甩出一句“騎馬的不累”，引起了唐志先的注意。唐志先讓司徒梅在路上給干部們補文化。

司徒梅扭傷了腳，唐志先把馬讓給了她。在唐志先面前逞強的司徒梅，打馬受驚，縱馬狂奔。為救司徒梅，孟思遠受了傷。

司徒梅為思遠療傷，思遠趁機向司徒梅要求學文化，司徒梅爽快地答應了。心花怒放的思遠裝作什么都不會的樣子，大大咧咧的司徒梅絲毫沒有察覺，周玉看在眼里，愁上心頭。

孟思遠從支前的老鄉口中獲悉母親病危的消息，思前想后，決定回家去看母親。