葉飛霞回家后向鄧夫人提起家里的那兩條大船，她想換個人管理，葉飛霞說出賀青的名字，鄧夫人讓她做主去辦。賀青天黑后回家，他對葉飛燕的幫忙表示感謝，賀青希望她以后不要管自己的事情，照顧好大河就行。常月娥等賀青出門后悄悄跟過去，她找到了賀青落腳地。賀焰生拉坯時大河坐在一旁觀看。
葉鼎三問賀焰生何時開始燒大鼎，他打聽到高嶺土附近就有。鄧夫人回家后找葉飛霞說話，她看到碼頭邊的日本炮樓后很不高興，劉警長的作派也看不慣，鄧家的兩艘船都被日本人征用，鄧夫人清楚賀青是干什么的，她不惜賣了鋪子替賀青造船。
葉飛霞和葉飛燕一同來到廢窯見賀青，見到他后葉飛燕借機離開，葉飛霞想起以前在那里約會的日子，她沒想到這么多年過去了又回到這里，葉飛霞拿出鄧夫人給的銀票，她能猜出他們造船的原因，葉飛霞希望他以后好好地活著，說完扭頭含著眼淚離開。賀青聯杜政委，準備好的物資必須盡快轉移，賀青提出這次先走山路，他還把銀票交給杜政委解燃眉之急。
賀青回家后為造船費用擔憂，葉飛霞給的錢已買了藥和棉衣、房租，葉飛燕看到他的難處，她提出要加入共產黨的組織，賀青批準了。葉飛燕找賀焰生商量做船運生意，賀焰生看出他們差本錢，他拿出鳳盤交給葉飛燕，賀焰生讓常月娥別打聽，葉飛燕接到鳳盤后對兩老表示感謝。
三辣子和小和尚買菜回來看到鳳姐被日本人殺死，賀晨看后也十分惱火。賀青看著鳳盤也舍不得賣，他夸獎葉飛燕做的對，鳳盤讓所有問題迎刃而解，選擇革命后從沒后悔過，賀青要用革命最后的勝利獻給爹娘。加藤正人帶著日軍士兵找柴殿金談事，他要求交出小和尚和三辣子并整編青幫的人當皇協軍，加藤正人給他三天時間考慮，鬧事的日軍士兵被加藤一槍打死。
柴殿金從沒那么窩囊過，他不會把過命的兄弟交出去，賀晨敬佩他的豪情，柴殿金希望他早些改口叫爹，把女兒交給賀晨讓他很放心，賀晨不明白他的做法，柴殿金已經看破人生，仇人在他心中已不重要，賀晨答應他會照顧好柴婉芬。賀焰生和葉鼎三聊起大河，鳳盤的拿出讓賀焰生明白最終會落在賀青手里。
鄧紹光生意做完回到三河鎮，高有德帶著東西去看望葉鼎三，賀青收到碼頭的情況后馬上趕過去，通過望遠鏡看到日軍在搬運物資，賀青想等小寶回來后就動手，已經來不及向杜政委匯報。鄧鵬舉找鄧夫人想在背上刺字，她讓他把那四個字記在心里。日軍三天后來到柴殿金的公司，賀晨和柴婉芬被抓走。
柴殿金找加藤正人讓他釋放柴婉芬，加藤正人態度強硬且要奉陪到底，他專門調來一個大隊，加藤正人讓他交出三辣子和小和尚換賀晨，還要改編皇協軍，他清楚柴婉芬是柴殿金的軟肋。賀青在行動前安排攻打碼頭計劃，他想給組織一個驚喜，大家對完成任務都有信心。葉飛燕穿上高有德送的皮鞋很喜歡，雖然穿著不太習慣，葉鼎三看著也很高興。碼頭上站崗的日軍被殺，賀青見葉飛燕來后讓她留在原地不要動，葉飛燕穿著那雙紅色的高跟鞋躲藏在草叢中。
賀青率水上游擊隊成功劫走日軍裝有物資的船只，葉飛燕沒聽他的話走出草叢，她擔心賀青的安全，賀青看到后讓她回去，但葉飛燕在返回途中看到同志和日軍抱在一起打，為完成任務她撿起那捆手榴彈和屋里的日軍同歸于盡，賀青看著著火的房屋感到痛心萬分，現場只找到一只皮鞋。
葉飛燕的死讓親人們十分難過，葉飛霞把那只皮鞋扔入燒窯的大火中，只有大河還不知道母親永遠離開了自己。柴殿金為了救女兒只好在加藤正人的契約書上簽字，他要見到賀晨和柴婉芬后再交出三辣子和小和尚，加藤正人命人釋放賀晨和柴婉芬，柴殿金也即將成為開封皇協軍司令。鄧紹光的一部分貨在碼頭沒能運回，賀青開走的船上也有他的貨物，鄧紹光讓高有德找賀青問一問。柴殿金召開青幫大會，他把開封總舵主的位置讓給賀晨。
柴殿金去教堂里看望柴婉芬，賀晨已在那里陪伴她，柴殿金進屋后讓賀晨收拾東西，他安排柴婉芬先住在教堂，那里日本人不敢撒野，這讓世上讓柴殿金最不放心的就是柴婉芬。葉飛燕的另一只鞋被高有德撿到，高有德拿給鄧紹光，鄧紹光想以此來要挾鄧夫人，否則就把真相告訴加藤正人。柴殿金一直給教會和學校捐錢，嬤嬤不敢收，他把錢放桌上后帶賀晨離開。
賀晨看出柴殿金有心事，柴殿金沒給他說明，柴殿金心里清楚賀晨是個好苗子。高有德帶著皮鞋來到鄧家，按鄧紹光的意思說明，他們要敲詐五千塊大洋，鄧夫人不想和日本人斗，她不想把錢給鄧紹光，葉飛燕建議全家離開三河鎮去水東，鄧夫人讓她把全部鋪子賣了捐錢給抗日。加藤正人去三河鎮調查碼頭之事，他把手上工作交給岡村。
柴殿金和賀晨喝酒，酒后柴殿金打開密室，他讓賀晨進去，里面都是柴殿金給他留的家業，賀晨看到地上三辣子和小和尚的尸體，是柴殿金親手開的槍，不殺他們就會被日本人威脅。
柴殿金把接下來的事情交給賀晨辦，他脫了軍裝就明白那些信仰都是假的，要想活命就必須自己護，賀晨不明白他的意思，柴殿金討厭日本人，可想活著，聽完后賀晨才明白他的用意，賀晨講明他拜師的原因，他發現柴殿金永遠無法改變，柴殿金舉槍對準賀晨，開槍后沒響，賀晨沖上去和他打起來，打斗之中柴殿金中彈身亡，賀晨隨后又開槍補射幾下。
鄧府上下連夜收拾東西，鄧夫人不打算離開，她要留下來，鄧夫讓讓葉飛霞帶著鄧鵬舉走，以后有機會一定要替鄧明軒報仇，鄧夫人已把印章縫在鵬舉貼身棉襖的夾層中。鄧紹光陪著加藤正人來到鄧夫，日軍沖入后只有鄧夫人坐在院子中央，鄧紹光沒想到鄧府會人去樓空，日軍開槍把她殺害。葉鼎三鎖上門后把鑰匙扔上屋頂，賀焰生帶大河去看燒窯。