苦瓜回到尤玲身邊，尤玲也想通了，不再對苦瓜那么專制。涂陽則肩負起幫苦瓜找查理的重任。

范云精神病好了以后，對以前的所作所為感到后悔。之前找苦瓜時，范云也一起在電臺里進行呼吁，并向尤家道歉。范云在電臺里提及過她將會出家，想不到她是說真的，這讓涂建利不知道哭好還是笑好。范云離家數天后回來，說她發現道教更加適合自己，打算去做道姑，涂家父子對范云的思想越來越摸索不清了。范云向涂建利提出離婚，涂建利起初不愿意，但是涂陽卻覺得這也不錯，父母兩人搞階級斗爭搞了半輩子，范云要是出家的話也能清靜一點。范云離婚后便外出修行，涂陽也忙著去處理自己的工作還有尤家的事情，留下涂建利獨自在家掩面大哭。

涂陽幫苦瓜找到查理后，勸說他回到苦瓜身邊。但是查理卻依舊倔強地認為有錢人就是不好的，涂陽問及他討厭有錢人的理由是什么。原來喜歡街舞查理最初來中國尋夢，想把街舞和中國功夫融合，創作一種新的藝術，那時查理談了一個女朋友，這個女朋友家里特別有錢，但是她父母嫌棄自己搞藝術創作就是窮。查理因為這對有錢父母棒打鴛鴦而跟女朋友分手了，于是也導致查理對有錢人特別敏感。涂陽聽后，覺得查理的想法是一竿子打死一船人，于是循循善誘地希望他理性看待問題。耐心涂陽以理服人，也說服了查理，但是查理認為苦瓜始終是有錢人家的孩子，她現在可能覺得新鮮才跟自己一起，萬一過段時間覺得膩了，也不為過。查理向涂陽提出，如果苦瓜能堅持兩個月的話，他就會回到苦瓜身邊，涂陽聽了也覺得這樣不錯。

苦瓜沒有查理在身邊，白天努力賣衣服，晚上一個人在店里獨自落淚，涂陽把事情告訴了苦瓜，讓苦瓜要堅持，好好忍耐。尤玲這時也來到服裝店，她在一旁偷聽涂陽和苦瓜的對話，聽見苦瓜向涂陽說，自己身上有很多地方值得她學習，并得悉女兒其實很尊敬自己，心里覺得非常暖。

涂陽知道苦瓜現在欠缺人手，于是便找到查理，讓他去幫忙。對于查理兩個月的約定，涂陽提議說查理只幫忙，不戀愛，這樣就不會違背約定了。查理其實也非常想念苦瓜，聽見涂陽這么說便不再糾結，于是回到苦瓜的服裝店幫忙。

苦瓜把服裝店變賣后，便開始和查理著手籌備街舞訓練班的事，但是資金上遇到困難。當兩人苦無對策時，涂陽出現，他給兩人建議了一個地方，租金便宜又清靜，就是她母親尤玲當年跳舞的工廠俱樂部舊址。

尤玲承包的歌舞團又進入了資金短缺的狀態，尤玲了解了情況后，一如既往地盡力提供資助，因為這讓她覺得，是對她當年夢想的延續。歌舞團一直在虧錢，現在面臨的狀況就是要注入一些新的元素，還有搞些大型的活動，能吸引人。團長提議，想搞個廣場舞的活動。尤玲覺得這事妥，但是需要五百萬的費用，尤玲一下子拿不出來，就先給了兩百萬，剩下了后面再補。

尤玲從涂陽口中得知苦瓜把店鋪賣了去搞街舞訓練班的事，氣鼓鼓地要涂陽把兩人辦班的地方說出來。涂陽在尤玲軟硬兼施下，把地址供了出來。尤玲一聽后，就察覺到涂陽特意選俱樂部舊址，是別有用心。尤玲來到時，想沖進去直接問責苦瓜，但是涂陽擋住尤玲，讓尤玲先看看他們的排練情況再說。尤玲看了幾眼，好像在苦瓜身上看到了當年自己的影子，而且查理排出來的舞蹈還挺不錯的。于是尤玲的氣也消了，心平氣和地跟涂陽走進去坐下慢慢欣賞。

尤玲想到苦瓜和查理排的舞蹈，可以跟歌舞團的舞蹈融合起來，這樣說不定有意想不到的效果，于是便讓苦瓜和查理他們加入到歌舞團那個廣場舞的大型活動中來。

常勝利一方面對尤玲死心不息，另一方面又想收拾自己之前挪用公款的爛攤子，于是便打算游說尤玲把集團轉型出售，但是尤玲不肯。于是常勝利收賣雙雙，讓她去尤玲那里做說客，并探探尤玲的口風。雙雙回來報告，說尤玲堅持要把集團做下去，于是常勝利只能以拆分股權的形式，把自己的股權出售后，跟尤玲分家，再讓集團垮掉，從而讓強勢的尤玲跟自己去一個新領域重新開始。

常勝利找來一位名聲不好的張總接收自己那份股權，并假借自己有資金困難，在張總的資金入賬前，先找尤玲提取自己的資金，把集團的流動資金搞空。尤玲想到當年自己能把飯館撐下來，也是常勝利提供了幫助，如今算是償還對方的人情，便答應了。不料，張總涉嫌商業犯罪被抓了，這些尤玲收不到張總的錢，又把一部分錢給了常勝利，集團正面臨著清盤的危機。尤玲深感累了，也接受要清盤的事實，但是她心里最惦記的其實是那批為飯館工作多年的老員工的生計，還有歌舞團的未來。

尤玲的餐飲集團一但沒有人收購，就得宣告破產清盤，到時集團也掏不出錢給苦瓜所在的歌舞團了。尤玲為了不影響苦瓜的演出，于是打算把現在和左新玲住的豪宅賣了，自掏腰包經營歌舞團，并且自己拿錢給友德居的老員工善后。左新玲起初非常反對，她覺得尤玲太沖動，太理想了，就為了給苦瓜一個演出，把房子都賣了，還老是作好人。尤玲則說，如果用這個大房子能換來苦瓜和自己更加好的母女關系，這很值得。左新玲很擔心要回去大雜院里住，尤玲這時才笑話左新玲，她把房子賣了后，生活質量雖然有所下降，但是去除支助歌舞團的費用，還有安置老員工的錢，還能換一個三居室并且剩一百多萬，足夠她們之后的生活了。左新玲聽后，終于放了心。

尤玲的餐飲集團經過一輪的談判，還是沒有找到買家收購。餐飲集團只能宣告破產清盤，尤玲盡力了，她鄭重地向各位同事道了歉，隨后便離開了公司。涂陽知道尤玲現在也跟自己一樣是無產階級后，心里暗暗高興，這下自己跟她就是同一級別的普通人了，是門當戶對。涂陽找到尤玲時，尤玲正在打包東西準備搬家，她看見涂陽后心情不太好，涂陽的話沒聽進去多少，態度也略顯冷淡。

涂陽見現在大家的身份差不多，正是追求尤玲的好機會，但是怕尤玲不同意，于是找到苦瓜和查理，請他們為自己出謀劃策，并拜托苦瓜在尤玲面前為自己美言幾句。苦瓜非常希望尤玲能和涂陽在一起，于是便答應幫涂陽這個忙，晚上，苦瓜不斷勸說尤玲趕緊結婚，并且說了很多涂陽的好話。尤玲心里也明白，但是她坦言自己落不下面子，要等涂陽先開口。尤玲感覺自己跟涂陽好事近，在舊房子里一邊跟苦瓜暢談，一邊高興地暗笑。

涂陽回到大雜院，突然發現劉公安有點不對勁。劉公安告訴涂陽，原來劉青在跟涂陽離婚后，就得了抑郁癥，并在三天前自殺未遂，弄得現在自己都不敢合眼，一天就盯著劉青的舉動。劉公安想勸涂陽跟劉青復婚，但是涂陽坦言，除了復婚，自己有哪里能幫上忙的都能盡量幫。劉公安知道他們兩人的關系從頭到尾都是自己作的結果，于是也不敢強求，只希望涂陽能幫忙，跟自己輪流看管劉青。

涂陽知道劉青抑郁后，心里七上八下的，經過尤家舊宅時剛好看見尤玲跟苦瓜說話，便估量著兩人在說自己的事，于是便走進去，把劉青患了抑郁癥，還有自己現在暫時不能跟尤玲一起的事說了出來，便離去了。尤玲一下子猶如從天掉到地，心情有點低落，但是想到劉青現在的情況，也確實不適合跟涂陽一起。她去涂陽家想跟他說說話，問個明白，但是涂陽在轉角處一直躲著，不愿尤玲找著自己。

第二天，尤玲在苦瓜的勸說下，在去找涂陽。涂陽這時正好在劉家，安慰著情緒失控的劉青，尤玲在門外聽見這動靜，便沒有進去找涂陽。涂陽和尤玲的關系如今難以明朗。