司馬魁秘密會見了周訓宇，讓他盡快與王凌輝會合，并盡快找到路惟一，他們已經控制了路惟一的妻兒。
司馬魁在共軍的伙房里找到了路惟一，得知他曾被蘭動云暗算，路惟一認為靠蘭動云這樣的土匪當內應簡直不可能，當他再次想以身體不好為由休息些日子，司馬魁九拿出了他一妻兒的照片做威脅，路惟一不得不答應明天就去見周訓宇。
鳳英回到家，婆婆非常高興，她還準備了很多小孩子的衣物準備給孫子用，結果鳳英說自己還沒跟三喜同房，因為三喜太忙了。
黃玉麟把蘇主任帶到了青峰山上，蘭動云因為蘇主任勸他們投降擾亂軍心，舉槍要殺他，但夫人卻阻止了他，她出主意讓歸順他們的秦云壽親手殺了這個共軍大官，逼的他不得不跟著他們干。
王凌輝找到了李文副師長，他在那里收編了些地方武裝，但也只有幾百人，王凌輝希望他能繼續擴充隊伍，伺機奪取清流縣城，但李文很為難，因為共軍已經給他發了最終通牒，因為他的幾百人對付共軍的人完全不可能，他也很無奈。
王凌輝雖然很生氣，但也拿他沒辦法，李文感念王凌輝之前對自己有恩，給了他些錢與槍讓他迅速離開，但王凌輝沒有接受，氣沖沖的離開了。
王凌輝住的那家客棧正好李棟梁也前去排查，看到戴正名的登記名時李棟梁再次懷疑了他，但去找人時卻不在，他們埋伏在門外卻看到兩個黑衣人到了王凌輝住的房間里翻找東西。李棟梁沖了進去跟黑衣人交上了火，王凌輝回來后聽到槍聲立即撤離，那黑衣人就是蘭動云派來殺王凌輝的人，要拿他身上的潛伏名單與應變計劃。
