錢謙益掛冠返鄉的消息傳來，正是李香君與侯朝宗共諧連理之際，柳如是急切上路。這邊，阮大鋮對卞玉京的深情不屑一顧，馬士英將卞玉京趕回戲班。錢謙益被柳如是追上，為她真情所感，愿意送她回到南京城，一路夫婦相稱以慰她相思之苦。結果偏偏被陳玉龍撞上，三人被迫正視感情的困境。柳如是表達了對陳玉龍的謝意。同時點破錢謙益更是她的知音。陳玉龍知趣而退，錢謙益也深懷歉疚地離開了柳如是。萬念俱灰的卞玉京回到戲班，在演出中剪去青絲，立志出家，遭到班主毒打，柳如是舍身相救，結識了同樣挺身而出的謝三賓。謝三賓在秦淮河邊施粥放，與柳如是漸漸投契。得知柳如是手頭窘困，謝三賓暗中資助，重金買下柳如是的書畫。

柳如是一直深陷錢謙益與陳玉龍之間的兩難困境，對橫空出世的謝三賓抱有一定的幻想，就接受邀請，來到謝三賓的太湖山莊，參加所謂江南書畫盛會。結果，她遇到了謝家仆人周良，那是她母親王寧氏曾經合作過的琴師。周良為免遭迫害，在謝家多年一直扮作啞巴，見到故人之女才點破真相。原來謝三賓并非善人而是一個垂涎美色的惡霸。湖上飲宴，柳如是識破毒酒，將計就計，在眾賓客面前拆穿了他的假面具，然后逃離了湖上。謝三賓率眾追來，周良為掩護柳如是而喪生于謝三賓的刀下。李蓋自天而降，手刃謝三賓，柳如是平安脫險。田弘遇再下江南，催收前敵糧餉，暗地里準備搜羅秦淮佳麗，送到御前邀寵。柳如是為避危難，去常熟投奔錢謙益。途中，邂逅陳玉龍夫婦，得知陳夫人受自己連累，被馬士英抓入牢中，身患重病，柳如是心增無限內疚。在常熟錢家，錢謙益正房陳氏安設圈套，給柳如是造成錢謙益拒見的假象，柳如是忍痛告辭。

李蓋擔心已經逃脫回南京的寇白門再遭到田弘遇毒手，表示愿意長伴左右，寇白門芳心鹿撞。田弘遇催促馬士英召集秦淮佳麗，馬士英擔憂無人上鉤，楊連友獻計，召集眾佳麗聚會，義賣書畫，支援前線，并請出錢謙益出面張羅。錢謙益不知是計，欣然應允。侯朝宗、冒辟疆報信，錢謙益得知田弘遇存著一網打盡之心，就使出聲東擊西之計，既完成了書畫義賣，又讓眾佳麗平安脫險。馬士英氣急敗壞，派楊連友到卞玉京出家的庵院里，捉拿卞玉京和寇白門，結果一無所獲。田弘遇遷怒錢謙益，將他打入大牢。柳如是為救知己，徑自到總督衙門投案，換回錢謙益自由。李蓋再入總督府，略施薄懲，嚇破膽的田弘遇乖乖放了柳如是。