形式越來越危急，任勤之和另一個共產黨人老譚現在躲在米店被中統的人牢牢監控，兩人現在危在旦夕。沈立絞盡腦汁想救他們脫險。丁敏秋突然想到一個辦法，之前聽到何太太曾說過柳思孝和趙楚兩人有一個全國通用的通行證，如果能拿到這兩個通行證一定可以脫身。
沈立心里百轉千回后終于向趙楚開了借通行證的口。趙楚一口回絕。沈立情急之下，把之前兩人的定情之物鈴鐺交到趙楚手里，哀求趙楚看在往日的情份幫幫他。趙楚晚上瞞著柳思孝偷偷地從家里保險柜里拿到通行證交給了沈立。沈立讓李萬設法把通行證交到任勤之手里。李萬發動那幫小乞丐制造了一場混亂，任勤之和老譚順利離開到了另一個隱蔽據點。
張書恒得知被密切監視的人竟然在眼皮底下逃走，非常惱怒，大發雷霆。林劍鋒突然想到一個地點，他把張書恒等人帶到那里，任勤之已經來不及逃走，只得和中統槍戰起來。老譚為掩護任勤之被擊斃，任勤之還是被張書恒抓住，他們還找到了兩張通行證。張書恒把任勤之帶到潤豐銀行樓下，又拿著喇叭喊話讓任勤之示眾，林劍鋒猥瑣地站地一旁。沈立和丁敏秋在樓上把這一切盡收眼底。張書恒借口喝水把任勤之帶進潤豐銀行，當著沈立和丁敏秋的面折磨任勤之，想看看他們二人的反映。兩人極力地克制自己的情緒。為了不讓沈立他們為難，任勤之突然撞倒張書恒從樓上的窗口跳了下去，當場斃命。沈立心如刀絞，臉上卻裝著不動聲色。丁敏秋怒視著林劍鋒，林劍鋒心虛地回避著她的目光。
張書恒以沈立與任勤之交往過密懷疑他有共黨嫌疑，把他抓回去審問。他質問沈立為什么任勤之會有柳思孝和趙楚的通行證，沈立裝著什么也不知道的樣子。張書恒告訴他自己有辦法讓他開口。他派梁誠帶人到柳思孝家里以他和趙楚有通共的嫌疑帶走了他們。
張書恒把抓了趙楚夫婦倆的消息告訴了沈立，他告訴沈立如果他不招供他就會去為難趙楚，沈立很糾結，怕他真為難趙楚；而另一邊張書恒又威脅、誘供趙楚，趙楚也咬緊牙關推說什么也不知道。趙楚在張書恒的威脅下幾近崩潰之時，突然一幫當兵的帶槍闖進監獄，拿槍對準了張書恒。
何軍長夫婦帶人來解救柳思孝和趙楚，楊主任看張書恒惹到何軍長面前勃然大怒，呵斥他不該胡亂抓人。張書恒極力辯解自己懷疑他們有通共嫌疑，給他三天時間他一定能查明此事。何夫人氣的上前扇了張書恒一耳光，以傲慢蔑視的目光看著張書恒，張書恒只能忍受著。楊主任為了給何軍長、沈立等找回面子，當場宣布停了張書恒的職。
柳思孝知道通行證不可能丟失，他問趙楚是怎么回事。趙楚坦陳是自己拿了交給沈立的，只是想幫幫他，沒有別的意思。可柳思孝非常生氣，他覺得這些年自己不管付出多少，趙楚心里始終還是有沈立，他氣的拂袖而去。
由于張書恒被停職，中統之前承諾的賞金也不能兌現給林劍鋒，梁誠帶人到旅館找林劍鋒讓他搬出去，因為中統不會再幫他付房錢。林劍鋒還做垂死掙扎，責怪中統出爾反爾，中統的嘍啰對林劍鋒一頓拳打腳踢，連他們都看不起林劍鋒這種小人。林劍鋒被趕出去后失魂落魄地流落街頭，卻正好碰到丁敏秋。丁敏秋見他分外眼紅，他撒腿就逃。好不容易逃脫后他找到船務公司老板，想用自己的勞力士表換一張去香港的船票。船務公司老板對他一番奚落，他氣紅了眼，乘其不備打死了老板，搶了船票和一把手槍倉徨而逃。
林劍鋒到沈立的孤兒院里偷偷劫走少云。李萬發現后追了上去，卻被林劍鋒用搶擊中。李萬臨死前告訴沈立和丁敏秋是林劍鋒劫走了少云。丁敏秋覺得林劍鋒綁架自己的親生女兒簡直喪心病狂，禽獸不如。林劍鋒打電話給沈立，勒索沈立給他準備一大筆錢。狡猾的林劍鋒多次改變交易地點，最后在一個廢墟處與沈立交易。林劍鋒收到錢放少云時，從來不會開口說話的少云突然開口叫沈立爸爸。林劍鋒的怒火一下子被點燃，他想起新仇舊恨，他要殺了沈立。在千鈞一發之際丁敏秋從林劍鋒背后開槍打中了他。
林劍鋒在中槍后往事突然涌入腦海，他瞬間想起與丁敏秋過去的一切。他記起自己名叫楊濤，記起了少云的名字是他親自取得，記起了與丁敏秋的夫妻情深，可他不能原諒自己作為林劍鋒時所做的一切，他不能原諒自己。最后他開槍自盡以死謝罪。
沈立考慮到今后和丁敏秋的工作會危機重重，他把老父親和少云等人送回重慶老家。丁敏秋十分的不舍，少云也粘著沈立，但他們想到以大局為重，只得忍痛送走他們。
張書恒在家里等言小序從楊主任那里帶回復職的消息，言小序告訴他主任讓他再等等。張書恒心情非常郁悶，跑到夜總會喝的酩酊大醉。等他凌晨一身酒氣地回到家里，言小序告訴他主任要找他。張書恒欣喜如狂，忙洗漱更衣后去找楊主任復職。哪知楊主任告訴他要以升職的方式把他調到宜春。張書恒十分詫異，百思不得其解地問主任為什么要調走他。楊主任意味深長地說他只會做事但不會做人，讓他好之為之。
張書恒的父親來看望他，他感到張書恒有了很大的變化，變的不再像以前清廉，變的貪婪，欲壑難填。他去找張書恒的好友沈立詢問。沈立不好多說什么，但架不住張書恒父親的苦苦請求，就把這段時間以來張書恒的一些做法告訴了張父。張父一生清廉，一直教導張書恒為人要正直，做官要清正，寧守清貧也不要貪贓枉法。張書恒極力跟父親辯解，稱自己清貧正直時處處受人排擠，如今享受一些應該歸自己所得的有什么不行。張父氣的大罵，導致心臟病發去世。張書恒悲痛欲絕之時在心里責怪沈立，認為一定是他在張父面前添油加醋地說了自己什么才使得父親這么生氣，以致病發去世。至此他心里滋生出對沈立的深仇大恨。
柳思孝一直對趙楚幫沈立弄通行證的事耿耿于懷，覺得他們藕斷絲連，余情未了。他總是在趙楚面前含沙射影地拿這個說事，趙楚非常生氣。柳思孝去找何太太，主動要求接手何家的生意。何家以前一直把生意交給沈立打理，但他總歸是個外人，如今一直不肯接手生意的柳思孝主動提出要接手，何太太求之不得。何軍長把一批舊槍支處理的生意交給沈立去做，其它生意就交給了柳思孝。柳思孝告訴沈立，他準備與美國人做傾銷生意。沈立勸他要為民族企業著想，如果跟美國人做生意勢必會讓民族企業無路可走，到時候等美國占領中國市場，那就由不得中國人自己做主了。但柳思孝和何軍長為了個人的私利根本不顧這些。趙楚聽說柳思孝與美國人做生意的事，也勸他不要置民族利益于不顧，口氣和理由與沈立如出一轍。這又讓柳思孝醋性大好，借機又把趙楚與沈立的事拿出來說。趙楚的心傷透了。