顧海棠去黃龍家接菱子的時候遇到了黃龍的愛慕者馮玲。馮玲帶的酒來給黃龍，顧海棠拿的點心。馮玲打扮貴氣因為黃龍吃了顧海棠的點心而讓她把酒拿回去氣走了。

黃龍留顧海棠一起吃飯，菱子裝假幫忙拿飯往顧海棠的飯里放了耗子藥。顧海棠氣的把菱子打了，黃母不相信菱子能這樣護著孩子。

晚上下了大雨，黃母把菱子留下了。黃龍壞笑著對顧海棠說今天是走不了了，你不困呀?我屋里有張大床!

顧海棠問黃龍說你想睡覺啊?那得把酒喝了。直接顧海棠直接把黃龍喝倒了。

第二天一早黃母對黃龍說兒子行，媽一看事就成了，什么時候辦事?以為顧海棠還在黃龍屋里呢。

顧海棠是給張文采還錢去了。張文采這么有錢的人怎么會為這點錢失了身份讓顧海棠拿回去，可顧海棠堅持要還，如果張文采要是覺得過意不去的就讓他幫忙讓菱子去上海最好的學校上學，張文采答應了。顧海棠要走的時候問張英蓮怎么樣了。得知張英蓮好幾天沒吃飯顧海棠給張英蓮做了炸醬面。

看張英蓮吃面吃的很香，顧海棠說和她姐姐樣。英蓮問那就是菱子的媽媽吧，她怎么沒來上海。顧海棠告訴她姐姐死了，死在八在胡同。顧海棠聽到張英蓮不知道八大胡同是什么很驚訝。顧海棠給張英蓮講了很多姐姐的事，顧海棠第一次看到張英蓮的時候有一種看到姐姐的感覺。顧海棠還給張英蓮講了她與于立凡的相識還告訴張英蓮他們在上海又相遇了有時間要介紹給張英蓮。

顧海棠送菱子到學校后不知不覺就走到了于立凡的樓下，外面下著大雨顧海棠卻沒進去還是在樓上的于立凡看到把顧海棠帶上樓。顧海棠知道于立凡沒吃東西給他做了北平的特產，兩個人一起吃飯一起刷碗，心靠的也越來越近。

于立凡和顧海棠相戀了，顧海棠問于立凡信不信她會在上海做出一翻自己的事業。于立凡說自己有一個愿望問顧海棠能幫他實現嗎?于立凡把顧海棠帶到了教堂。

于立凡把顧海棠帶到告誡室告訴顧海棠在神有面前不許說假許。于立凡問顧海棠你喜歡于立凡嗎?問顧海棠愿意讓于立凡當他的丈夫嗎?

張英蓮抱著于立凡不讓他離開要和他去法國。于立凡告訴張英蓮自己很愛顧海棠，自己說不出為什么愛她，但愛就是一種感覺。張英蓮哭著讓于立凡出去。

于立凡和王大年商議發動第二次工人起義。王大年問于立凡喬慎之知道不知道他的隱藏身份。王大年和于立凡說喬慎之處處提防著他們，按這樣下去不知道會怎么樣。

于立凡和王大年談完看到顧海棠坐在樓下的椅子上已經睡了。于立凡把顧海棠抱起來送到樓上床上。顧海棠其實已經醒了卻不好意思的裝著睡。

顧海棠擔心于立凡睡在樓下會感冒便讓于立凡到樓上去睡，兩個人躺在同一張床上。兩個人躺著回憶起第一次相遇的情形。于立凡問顧海棠那次為什么要救他。顧海棠說當于立凡躲在那的時候讓她想起了自己的父親。顧海棠告訴于立凡自己的父親曾是一名報社的記者在五四運動的時候寫出很多批判的文章結果被打死了，自己和姐姐出去找了好幾天才找到父親的尸體在護城河。父親活著的時候常說一個國家要興旺發達第一要培養知識分子，第二要培養孩子。顧海棠知道于立凡打死個貪官后就知道他是一個知識分子，顧海棠說用一個掏糞女工的命，換他的命值了。于立凡問顧海棠可以抱下她嗎。

第二次工人運動死了很多人，顧海棠哭的很傷心。于立凡勸顧海棠的時候兩人抱在了一起，這時黃龍找到這了。黃龍一來看著顧海棠和于立凡抱在一起還沒說什么事就吃醋吃的不行了。顧海棠把黃龍趕了出去。

顧海棠去學校看望菱子，學校的老師告訴顧海棠菱子的學習很好可這么小的孩子有點不太正常，不管什么時候都是看書。

菱子和顧海棠說要去百貨買裙子，其它的同學都是有錢人家的孩子，菱子和人攀比起來。

張英蓮不吃不喝的在家，顧海棠來看張英蓮的時候勸張英蓮，顧海棠還不知道張英蓮喜歡的男人是于立凡。顧海棠讓張英蓮不要那么傻了，不要為了一個男人把命都搭上。

顧海棠離開的時候正好碰到唐碧落來看女兒。唐碧落問顧海棠知道為什么英蓮為什么變成這個樣子么。唐碧落告訴了顧海棠英蓮是因為她的表哥于立凡。顧海棠一下楞了。唐碧落讓顧海棠離開于立凡。顧海棠說張英蓮這樣她心里也很難受，顧海棠哭著和唐碧落說她退出。

顧海棠回到于立凡那為他做了最后一頓飯，顧海棠忍著心里的痛和于立凡說要離開他，自己想要過安穩的生活。顧海棠把那枚銅錢留給于立凡。顧海棠說自己來上海就是為了錢，為了住大房子，這些于立凡都給不了他。黃龍就等在門外，顧海棠說黃龍的媽媽對她很好，黃龍可以給她想要的生活。

于立凡找到警察局問黃龍顧海棠在哪，黃龍沒告訴于立凡。

黃龍想為顧海棠租處地方做酒樓生意，可黃龍用的損招讓老板拆穿了，顧海棠和房東說讓他房租入股一起做酒樓。

顧海棠的珍滿樓開業了。于立凡依舊做著革命工作。

珍滿樓剛開張就遇到了麻煩，有流氓來給酒樓送爛菜，就是到酒樓找麻煩要菜。第一次顧海棠給了。

顧海棠把武爺要錢的事告訴了黃龍。這個武爺黃龍認識，本來黃龍要管這事可顧海棠不用，顧海棠和黃龍說想在上海混就不能遇事怕事。

顧海棠把武爺的叔叔閆老請到了酒樓，并用武爺的爛菜做了一桌子菜。閆老明確的告訴顧海棠他和武爺現在沒有一點關系了。顧海棠和閆老說武爺就是仗著他的名聲在外招搖壯騙的，自己為了酒樓已經搭上了所有的錢，如果不能她留活路就會糾纏到底。閆老只和顧海棠說了句好自為之便走了。

武爺聽手下說珍滿樓不要他們的菜就到了珍滿了。武爺進門就看黃龍在這。黃龍說自己今天只是做個中間人，讓顧海棠和武爺自己解決。

顧海棠拿出槍只留一發子彈要和武爺賭命。顧海棠自己先開的槍，黃龍在一旁緊張的不得了而顧海棠卻鎮定自若。輪到武爺的時候他不敢了，武爺還要拿著叔叔閆老的招牌出來。這時閆老從酒樓走出來告訴顧海棠武爺從此不會再干擾商戶并讓武爺滾出上海。

送閆老出去的時候閆老欣賞顧海棠的為了愿和顧海棠結為干親。

顧海棠回酒樓后看黃龍還在玩那把槍呢，原來槍里已經沒有子彈早被顧海棠取出去了。，黃龍就對出千這手好奇問顧海棠在北平是不是有個出千的師傅。顧海棠告訴黃龍是真的，那人是她姐姐的相好叫千手張，出千像變魔術一樣，自己的千術就是和他學的，千手張走后她姐就懷孕了還把孩子生了下來。

馮探長找到黃龍問他最近怎么辦的碼頭可出現了好幾回劫匪了。馮探長告訴黃龍今晚劫匪很可能出現在蘇州河一上黃龍派人在那守著。

劫匪正是陳笑天，陳笑天逃跑的時候跑到了珍滿樓，陳笑天威脅顧海棠把東西放她這并且貨要是有閃失會殺光店里所有人。

陳笑天跑后顧海棠就打開了貨看是什么東西，正好這時黃龍來了。黃龍一看顧海棠看的東西正是碼頭丟的，黃龍告訴這東西是嗎啡讓顧海棠把東西交出去。顧海棠不同意，顧海棠說自己要賣了還讓黃龍幫她倒。黃龍在顧海棠面前是沒招沒招的。

陳笑來來取貨的時候顧海棠把陳笑天留下要和他做筆買賣。陳笑天供貨由她和黃龍來賣，這樣三人達成了協議。

顧海棠有了錢后便也做典當的買賣，一天顧海棠碰到了如香院的小香來典當。小香跟著小姐吃了很多苦，小香告訴顧海棠她們小姐玫瑰背著畢司令和法國領事勾勾搭搭的，自從來了上海畢司令再沒給過她錢，她只能便賣以前的首飾。

小寶陪了小香一天，小香以為小寶對她一定有事相求。小寶對小香說喜歡她。

于立凡和喬慎之提到給工人分發槍支的事，喬慎之拿出一萬大洋給于立凡讓他自己去買，不但這些錢不夠而且現在黑市槍也是很難買的。于立凡問喬慎之校長是不是共產黨不太放心。

買q的人找到了顧海棠那里，黃龍一聽要100條槍和顧海棠說肯定是工人糾察隊的，黃龍不同意這筆買賣。顧海棠和吳伯說如果真的是工人糾察隊的話這筆生意她做定了，讓吳伯帶她去見要買q的人。