顧海棠去黃龍家接菱子的時(shí)候遇到了黃龍的愛(ài)慕者馮玲。馮玲帶的酒來(lái)給黃龍，顧海棠拿的點(diǎn)心。馮玲打扮貴氣因?yàn)辄S龍吃了顧海棠的點(diǎn)心而讓她把酒拿回去氣走了。
黃龍留顧海棠一起吃飯，菱子裝假幫忙拿飯往顧海棠的飯里放了耗子藥。顧海棠氣的把菱子打了，黃母不相信菱子能這樣護(hù)著孩子。
晚上下了大雨，黃母把菱子留下了。黃龍壞笑著對(duì)顧海棠說(shuō)今天是走不了了，你不困呀?我屋里有張大床!
顧海棠問(wèn)黃龍說(shuō)你想睡覺(jué)啊?那得把酒喝了。直接顧海棠直接把黃龍喝倒了。
第二天一早黃母對(duì)黃龍說(shuō)兒子行，媽一看事就成了，什么時(shí)候辦事?以為顧海棠還在黃龍屋里呢。
顧海棠是給張文采還錢(qián)去了。張文采這么有錢(qián)的人怎么會(huì)為這點(diǎn)錢(qián)失了身份讓顧海棠拿回去，可顧海棠堅(jiān)持要還，如果張文采要是覺(jué)得過(guò)意不去的就讓他幫忙讓菱子去上海最好的學(xué)校上學(xué)，張文采答應(yīng)了。顧海棠要走的時(shí)候問(wèn)張英蓮怎么樣了。得知張英蓮好幾天沒(méi)吃飯顧海棠給張英蓮做了炸醬面。
看張英蓮吃面吃的很香，顧海棠說(shuō)和她姐姐樣。英蓮問(wèn)那就是菱子的媽媽吧，她怎么沒(méi)來(lái)上海。顧海棠告訴她姐姐死了，死在八在胡同。顧海棠聽(tīng)到張英蓮不知道八大胡同是什么很驚訝。顧海棠給張英蓮講了很多姐姐的事，顧海棠第一次看到張英蓮的時(shí)候有一種看到姐姐的感覺(jué)。顧海棠還給張英蓮講了她與于立凡的相識(shí)還告訴張英蓮他們?cè)谏虾Ｓ窒嘤隽擞袝r(shí)間要介紹給張英蓮。
顧海棠送菱子到學(xué)校后不知不覺(jué)就走到了于立凡的樓下，外面下著大雨顧海棠卻沒(méi)進(jìn)去還是在樓上的于立凡看到把顧海棠帶上樓。顧海棠知道于立凡沒(méi)吃東西給他做了北平的特產(chǎn)，兩個(gè)人一起吃飯一起刷碗，心靠的也越來(lái)越近。
于立凡和顧海棠相戀了，顧海棠問(wèn)于立凡信不信她會(huì)在上海做出一翻自己的事業(yè)。于立凡說(shuō)自己有一個(gè)愿望問(wèn)顧海棠能幫他實(shí)現(xiàn)嗎?于立凡把顧海棠帶到了教堂。
于立凡把顧海棠帶到告誡室告訴顧海棠在神有面前不許說(shuō)假許。于立凡問(wèn)顧海棠你喜歡于立凡嗎?問(wèn)顧海棠愿意讓于立凡當(dāng)他的丈夫嗎?
張英蓮抱著于立凡不讓他離開(kāi)要和他去法國(guó)。于立凡告訴張英蓮自己很愛(ài)顧海棠，自己說(shuō)不出為什么愛(ài)她，但愛(ài)就是一種感覺(jué)。張英蓮哭著讓于立凡出去。
于立凡和王大年商議發(fā)動(dòng)第二次工人起義。王大年問(wèn)于立凡喬慎之知道不知道他的隱藏身份。王大年和于立凡說(shuō)喬慎之處處提防著他們，按這樣下去不知道會(huì)怎么樣。
于立凡和王大年談完看到顧海棠坐在樓下的椅子上已經(jīng)睡了。于立凡把顧海棠抱起來(lái)送到樓上床上。顧海棠其實(shí)已經(jīng)醒了卻不好意思的裝著睡。
顧海棠擔(dān)心于立凡睡在樓下會(huì)感冒便讓于立凡到樓上去睡，兩個(gè)人躺在同一張床上。兩個(gè)人躺著回憶起第一次相遇的情形。于立凡問(wèn)顧海棠那次為什么要救他。顧海棠說(shuō)當(dāng)于立凡躲在那的時(shí)候讓她想起了自己的父親。顧海棠告訴于立凡自己的父親曾是一名報(bào)社的記者在五四運(yùn)動(dòng)的時(shí)候?qū)懗龊芏嗯械奈恼陆Y(jié)果被打死了，自己和姐姐出去找了好幾天才找到父親的尸體在護(hù)城河。父親活著的時(shí)候常說(shuō)一個(gè)國(guó)家要興旺發(fā)達(dá)第一要培養(yǎng)知識(shí)分子，第二要培養(yǎng)孩子。顧海棠知道于立凡打死個(gè)貪官后就知道他是一個(gè)知識(shí)分子，顧海棠說(shuō)用一個(gè)掏糞女工的命，換他的命值了。于立凡問(wèn)顧海棠可以抱下她嗎。
第二次工人運(yùn)動(dòng)死了很多人，顧海棠哭的很傷心。于立凡勸顧海棠的時(shí)候兩人抱在了一起，這時(shí)黃龍找到這了。黃龍一來(lái)看著顧海棠和于立凡抱在一起還沒(méi)說(shuō)什么事就吃醋吃的不行了。顧海棠把黃龍趕了出去。
顧海棠去學(xué)?？赐庾?，學(xué)校的老師告訴顧海棠菱子的學(xué)習(xí)很好可這么小的孩子有點(diǎn)不太正常，不管什么時(shí)候都是看書(shū)。
菱子和顧海棠說(shuō)要去百貨買(mǎi)裙子，其它的同學(xué)都是有錢(qián)人家的孩子，菱子和人攀比起來(lái)。
張英蓮不吃不喝的在家，顧海棠來(lái)看張英蓮的時(shí)候勸張英蓮，顧海棠還不知道張英蓮喜歡的男人是于立凡。顧海棠讓張英蓮不要那么傻了，不要為了一個(gè)男人把命都搭上。
顧海棠離開(kāi)的時(shí)候正好碰到唐碧落來(lái)看女兒。唐碧落問(wèn)顧海棠知道為什么英蓮為什么變成這個(gè)樣子么。唐碧落告訴了顧海棠英蓮是因?yàn)樗谋砀缬诹⒎?。顧海棠一下楞了。唐碧落讓顧海棠離開(kāi)于立凡。顧海棠說(shuō)張英蓮這樣她心里也很難受，顧海棠哭著和唐碧落說(shuō)她退出。
顧海棠回到于立凡那為他做了最后一頓飯，顧海棠忍著心里的痛和于立凡說(shuō)要離開(kāi)他，自己想要過(guò)安穩(wěn)的生活。顧海棠把那枚銅錢(qián)留給于立凡。顧海棠說(shuō)自己來(lái)上海就是為了錢(qián)，為了住大房子，這些于立凡都給不了他。黃龍就等在門(mén)外，顧海棠說(shuō)黃龍的媽媽對(duì)她很好，黃龍可以給她想要的生活。
于立凡找到警察局問(wèn)黃龍顧海棠在哪，黃龍沒(méi)告訴于立凡。
黃龍想為顧海棠租處地方做酒樓生意，可黃龍用的損招讓老板拆穿了，顧海棠和房東說(shuō)讓他房租入股一起做酒樓。
顧海棠的珍滿樓開(kāi)業(yè)了。于立凡依舊做著革命工作。
珍滿樓剛開(kāi)張就遇到了麻煩，有流氓來(lái)給酒樓送爛菜，就是到酒樓找麻煩要菜。第一次顧海棠給了。
顧海棠把武爺要錢(qián)的事告訴了黃龍。這個(gè)武爺黃龍認(rèn)識(shí)，本來(lái)黃龍要管這事可顧海棠不用，顧海棠和黃龍說(shuō)想在上?；炀筒荒苡鍪屡率?。
顧海棠把武爺?shù)氖迨彘Z老請(qǐng)到了酒樓，并用武爺?shù)臓€菜做了一桌子菜。閆老明確的告訴顧海棠他和武爺現(xiàn)在沒(méi)有一點(diǎn)關(guān)系了。顧海棠和閆老說(shuō)武爺就是仗著他的名聲在外招搖壯騙的，自己為了酒樓已經(jīng)搭上了所有的錢(qián)，如果不能她留活路就會(huì)糾纏到底。閆老只和顧海棠說(shuō)了句好自為之便走了。
武爺聽(tīng)手下說(shuō)珍滿樓不要他們的菜就到了珍滿了。武爺進(jìn)門(mén)就看黃龍?jiān)谶@。黃龍說(shuō)自己今天只是做個(gè)中間人，讓顧海棠和武爺自己解決。
顧海棠拿出槍只留一發(fā)子彈要和武爺賭命。顧海棠自己先開(kāi)的槍?zhuān)S龍?jiān)谝慌跃o張的不得了而顧海棠卻鎮(zhèn)定自若。輪到武爺?shù)臅r(shí)候他不敢了，武爺還要拿著叔叔閆老的招牌出來(lái)。這時(shí)閆老從酒樓走出來(lái)告訴顧海棠武爺從此不會(huì)再干擾商戶并讓武爺滾出上海。
送閆老出去的時(shí)候閆老欣賞顧海棠的為了愿和顧海棠結(jié)為干親。
顧海棠回酒樓后看黃龍還在玩那把槍呢，原來(lái)槍里已經(jīng)沒(méi)有子彈早被顧海棠取出去了。，黃龍就對(duì)出千這手好奇問(wèn)顧海棠在北平是不是有個(gè)出千的師傅。顧海棠告訴黃龍是真的，那人是她姐姐的相好叫千手張，出千像變魔術(shù)一樣，自己的千術(shù)就是和他學(xué)的，千手張走后她姐就懷孕了還把孩子生了下來(lái)。
馮探長(zhǎng)找到黃龍問(wèn)他最近怎么辦的碼頭可出現(xiàn)了好幾回劫匪了。馮探長(zhǎng)告訴黃龍今晚劫匪很可能出現(xiàn)在蘇州河一上黃龍派人在那守著。
劫匪正是陳笑天，陳笑天逃跑的時(shí)候跑到了珍滿樓，陳笑天威脅顧海棠把東西放她這并且貨要是有閃失會(huì)殺光店里所有人。
陳笑天跑后顧海棠就打開(kāi)了貨看是什么東西，正好這時(shí)黃龍來(lái)了。黃龍一看顧海棠看的東西正是碼頭丟的，黃龍告訴這東西是嗎啡讓顧海棠把東西交出去。顧海棠不同意，顧海棠說(shuō)自己要賣(mài)了還讓黃龍幫她倒。黃龍?jiān)陬櫤Ｌ拿媲笆菦](méi)招沒(méi)招的。
陳笑來(lái)來(lái)取貨的時(shí)候顧海棠把陳笑天留下要和他做筆買(mǎi)賣(mài)。陳笑天供貨由她和黃龍來(lái)賣(mài)，這樣三人達(dá)成了協(xié)議。
顧海棠有了錢(qián)后便也做典當(dāng)?shù)馁I(mǎi)賣(mài)，一天顧海棠碰到了如香院的小香來(lái)典當(dāng)。小香跟著小姐吃了很多苦，小香告訴顧海棠她們小姐玫瑰背著畢司令和法國(guó)領(lǐng)事勾勾搭搭的，自從來(lái)了上海畢司令再?zèng)]給過(guò)她錢(qián)，她只能便賣(mài)以前的首飾。
小寶陪了小香一天，小香以為小寶對(duì)她一定有事相求。小寶對(duì)小香說(shuō)喜歡她。
于立凡和喬慎之提到給工人分發(fā)槍支的事，喬慎之拿出一萬(wàn)大洋給于立凡讓他自己去買(mǎi)，不但這些錢(qián)不夠而且現(xiàn)在黑市槍也是很難買(mǎi)的。于立凡問(wèn)喬慎之校長(zhǎng)是不是共產(chǎn)黨不太放心。
買(mǎi)q的人找到了顧海棠那里，黃龍一聽(tīng)要100條槍和顧海棠說(shuō)肯定是工人糾察隊(duì)的，黃龍不同意這筆買(mǎi)賣(mài)。顧海棠和吳伯說(shuō)如果真的是工人糾察隊(duì)的話這筆生意她做定了，讓吳伯帶她去見(jiàn)要買(mǎi)q的人。