菱子到醫院檢查，醫生告訴菱子已經懷孕了，讓她多注意自己的身體。菱子告訴陳笑天，自己懷孕了，自己原本是想要打掉孩子，可是實在舍不得，狠不下心，把孩子打掉。馮玲的父親去世，想要在海棠家中借住。但是黃龍，卻想幫馮玲在法租界中找房子，馮玲很生氣，告訴黃龍自己的事不用他管。傷心的提著箱子離開，在馬路中被日本人流氓奸污死去。黃龍趕到醫院，看到了馮玲的尸體，非常懊惱。

陳笑天答應了日本人一個月之內把顧海棠找出來，讓菱子很擔心。陳笑天告訴菱子，等這件事辦完，就帶菱子離開上海，過安穩的日子。黃龍沒有問海棠孩子是誰的，向海棠求婚，海棠被黃龍感動，答應了黃龍的求婚，幾個月后，海棠順利生下一個男嬰。海棠和黃龍舉行婚禮，菱子纏著小寶一定要帶她去，小寶為難，敵不過菱子的懇求，答應帶菱子同去，菱子把消息放風給了陳笑天。婚禮舉行時，菱子在黃龍駐扎所在地放信號給陳笑天，陳笑天引來日本人對黃龍一隊人馬進行轟炸，黃龍及兄弟掩護海棠等人撤退，與日本人進行頑強抵抗，最后無一人生還……小寶發現了菱子的破綻，得知是菱子將消息通知給陳笑天，小寶要帶菱子回去見海棠，菱子不肯，小寶回去后得知黃龍已死，無顏留在世上，飲彈自盡。

黃龍沒有問海棠孩子是誰的，向海棠求婚，海棠被黃龍感動，答應了黃龍的求婚，幾個月后，海棠順利生下一個男嬰。

海棠和黃龍舉行婚禮，菱子纏著小寶一定要帶她去，小寶爲難，敵不過菱子的懇求，答應帶菱子同去，菱子把消息放風給了陳笑天。

婚禮舉行時，菱子在黃龍駐扎所在地放信號給陳笑天，陳笑天引來日本人對黃龍一隊人馬進行轟炸，黃龍及兄弟掩護海棠等人撤退，與日本人進行頑強抵抗，最后無一人生還……

小寶發現了菱子的破綻，得知是菱子將消息通知給陳笑天，小寶要帶菱子回去見海棠，菱子不肯，小寶回去后得知黃龍已死，無顔留在世上，飲彈自盡。

陳笑天終于尋找出海棠運走黃金、鴉片的秘密，原來黃金根本沒有轉移，就在清云寺內，陳笑天帶著菱子到清云寺果然找到了黃金，時海棠出現，親手將陳笑天殺死。

張英蓮在街上募捐時看見正在街頭行乞的菱子，菱子大腹便便，處境凄慘，張英蓮將菱子送去醫院，菱子生下了一個女孩，醫生告訴張英蓮，菱子得了敗血癥，隨時都會離世。

張英蓮去見海棠，希望海棠能去看望菱子，海棠固執不肯，張英蓮勸說海棠，如今國難當頭，只有親情才是長久維繫，即使菱子犯過再大的錯，也是社會造成的……海棠忍不住心中對菱子的關懷，去醫院見了菱子最后一面……

抗戰勝利，海棠以漢奸罪名被抓了起來，海棠生死未卜，將自己的兒子和菱子的女兒交給張英蓮，讓張英蓮帶他們去了臺灣。

汪少華營救出了海棠，并帶海棠去見一位舊友……海棠在外灘見到了于立凡。

于立凡當日中槍，被搶救過來秘密送去香港，海棠再見于立凡，不勝唏噓，于立凡告訴海棠，一定帶著她去臺灣找英蓮和兩個孩子團聚。

(全劇終)