閻天接受重慶方面的命令調查“軍刀計劃”，在與情報員接頭時，被已經投靠日本人的趙興帶人圍捕，幸得陪酒女郎琳達的幫忙，才僥幸脫身。事后，閻天找到向亦鵬，希望兩人能合作一起調查軍刀，然而向亦鵬卻擺脫不了林璇的死帶來的陰影，拒絕了閻天。

游閑海跟著余銘真，受到余的呵斥，他告訴余銘真自己不是黑幫，而是民間抗日組織“和勝社”的老大。方孝綁架了游閑海的手下四明，以此來要挾游閑海到酒樓見自己。游閑海懷揣著炸彈，孤身前往，逼得方孝不得不放走了他。芥川對趙興讓閻天從眼皮底下逃脫感到不滿，將保護日中聯合政府官員高濤安全的任務交給趙興和安滕，并告誡安滕不能讓高濤落入閻天之手。

向亦鵬終日狀態頹廢，告訴了閻天關于林璇的死訊。

閻天得知林璇慘死，傷心不已借酒澆愁，醉后與琳達過夜。

余銘真聽說日軍逮捕了“和勝社”的人，關心游閑海的她欲走上前看個究竟，被游閑海拉到路邊，余銘真發現自己對游閑海產生好感。

日中聯合政府官員高濤要來上海，閻天策劃綁架高濤，趙興為此緊盯閻天。

向亦鵬終日昏昏沉沉，為防止意外事件發生，組織上決定安排向亦鵬離開領導崗位，去做一些外圍的傳遞文書的工作。余銘真對向亦鵬的消沉感到十分痛心，告訴他不能再這樣逃避下去，不能忘記自己在黨旗前的誓言。

其實，向亦鵬的消沉是我黨組織特別安排的，讓他借林璇之死痛苦沉淪，引起芥川的注意并接近芥川，將準備好的山田和我黨有來往的消息透露給芥川，讓他認為山田是我黨的臥底。這是一個長期而艱巨的臥底任務。

閻天尋找高濤時意外地遇到楊修遠，原來楊修遠沒有死，卻因為重創失去了全部的記憶變成傻子。

為了救四明，游閑海綁架方孝的老婆和孩子，并約方孝在碼頭交換人質。而滅絕人性的方孝卻毫不顧忌自己妻兒的死活，聯合日本憲兵隊在碼頭上展開了一場血腥的屠殺，游閑海身負重傷，僥幸逃生。

向亦鵬開始了傳遞文書的工作，卻被一個黑衣人跟蹤監視。向亦鵬表示自己心灰意冷，決定離開上海。

黑衣人暗中監視著向亦鵬的一舉一動，向亦鵬假裝借酒澆愁，并按部就班地做著匯款工作。而向亦鵬的動態早已經傳到芥川的耳中，那個黑衣人便由芥川指派，因為芥川懷疑日軍駐滬軍部的山田文夫是中共臥底，而向亦鵬的身上有芥川所需要的證據。

向亦鵬按照組織上的安排，因“精神恍惚”導致工作中出現失誤，被組織解除職務。不明內情的余銘真激烈勸阻卻無法打動他，向亦鵬看似去意已決。

閻天的手下在執行任務時被趙興抓獲變節，閻天的據點被日本憲兵圍堵，傷亡慘重。閻天不得不遣散手下的弟兄們，獨自堅守戰斗。聽到槍聲后，已經失憶的楊修遠好像想起了什么，閻天告訴楊修遠，他曾經是自己的部下，也還曾有另一個身份——“貓眼”。

向亦鵬收拾行李要離開上海，卻被芥川的爪牙帶回了日本軍部，芥川以林璇的死不斷刺激折磨著向亦鵬，欲以此勸說向亦鵬變節，說出所掌握的中共地下黨的秘密。