車馬行里，岳剛在讓陳隊長和韓冰看鬼子糧食基地的照片時，陳隊長提到清涼寨，這個地方地理位置非常好，易守難攻，是鬼子唯一一個沒有占據(jù)、不能搶到一粒糧食的地方。岳剛決定派三名女隊員去探探情況，看看能不能爭取他們的幫助。王蕾蕾她們到達清涼寨后，見到了大當(dāng)家薛寨主，在王蕾蕾的勸說下，李慧又展示了非凡的槍法，薛寨主才答應(yīng)幫助“吳崗之鷹”小分隊，在端掉鬼子糧倉后，把糧食分給周圍的老百姓。
就在王蕾蕾他們要離開寨子時，哨兵來報鬼子來攻打清涼寨了。王蕾蕾當(dāng)機立斷，教給寨子里的人學(xué)習(xí)制作罐裝炸彈，準(zhǔn)備與鬼子在這里打一場炸彈戰(zhàn)。鬼子進攻了，但迎接他們的是鋪天蓋地的爆炸聲，清涼寨沒失一兵一卒，把來犯的鬼子打得落花流水。山本也趕來了，他知道“吳崗之鷹”的厲害，按兵不動，等炸彈戰(zhàn)結(jié)束，他馬上回了榆莊去保護糧食基地。王蕾蕾她們回來后，岳剛決定再次去鬼子的糧食基地偵察情況，一定要摸清鬼子的崗哨情況。結(jié)果又讓山本找到了，雙方激戰(zhàn)時，清涼寨的薛老大帶人來增援了。
中共地下黨老石命令丁教官務(wù)必挖出“吳崗之鷹”小分隊里的奸細，不能讓她阻撓小分隊去延安。再說岳剛他們從鬼子的基地回來后，還是不能找出證據(jù)來證明奸細，這是個心腹大患。岳剛想到再去基地，王蕾蕾跟著，正好遇到了鬼子往里運糧食，并往外運土石的卡車。岳剛他們倆扒車想進入鬼子基地，迎面又遇見山本在攔住他們。奪車而逃，岳剛這時想到了軍犬草帽緊跟的原因可能是蕾蕾身上有什么氣味，因為此時只有他們倆，藍妮并不在這里。
小分隊再回到車馬店，山本已經(jīng)派藤原潛伏在那里了。在龍輝試驗小鋼炮時把藤原給炸出來了，于是岳剛和龍輝追打藤原，狡猾的藤原還是逃走了。而山本本人去找厚岡將軍幫助他們實施一個計劃，他得到了日特櫻子的密報，岳剛他們想端掉榆林的秘密糧倉，山本想在基地內(nèi)設(shè)伏全殲“吳崗之鷹”。山本的詭計是故意顯示出秘密糧倉內(nèi)兵力空虛的假象，把岳剛他們引進山洞，然后炸毀洞口，再往里灌入能致人昏迷的毒氣。厚岡老鬼子很是贊成山本的這一計劃，答應(yīng)全力幫助山本。
岳剛他們進入了糧倉，發(fā)現(xiàn)全是白花花的大米，這是小鬼子從麓城饑餓的百姓口里搶來的糧食啊！丁教官帶來老石、陳彪等人全都犧牲的消息后，岳剛小隊和薛老大的寨民們同仇敵愾，打退了山本，終于把糧食運走，徹底搗毀了這個小鬼子的秘密糧倉。
繼續(xù)北上的“吳崗之鷹”小隊，來到了山西的云盤山。這里是李慧的家鄉(xiāng)，王蕾蕾建議去李慧家看看。大家正走著，突然發(fā)現(xiàn)一個受傷的國軍戰(zhàn)士。原來這里有個叫蜂鳥的日特，經(jīng)常發(fā)報告訴日軍一些天氣情況，引導(dǎo)日軍戰(zhàn)機來這里轟炸，傷亡了不少國軍將士。最近蜂鳥又要引導(dǎo)日軍戰(zhàn)機轟炸山里的國軍兵工廠。為此，國軍中也派出了代號山貓的特工三人小隊去尋找蜂鳥，并派曹營長帶領(lǐng)士兵搜山。這一天，蜂鳥又在一個山洞里發(fā)報，被山貓捕捉到了信號，準(zhǔn)備進洞抓人。不料，他們剛到洞口，便被蜂鳥發(fā)現(xiàn)開槍打死了一個隊員，發(fā)毒鏢打傷了另一個隊員石頭。但山貓卻不見了。石頭跑出洞，踉蹌地去找曹營長他們，正好遇到了岳剛他們。曹營長也來到了山洞里，只找到了一個特工隊員的尸體，曹營長估計山貓應(yīng)該還活著。
在岳剛與曹營長分手時，蜂鳥突然出現(xiàn)炸死了曹營長的無線電發(fā)報員虎子，韓冰發(fā)現(xiàn)了蜂鳥的影子，但沒能追趕上。山本又追來山西了，這個“吳崗之鷹”的尾巴已經(jīng)接到日軍上級的命令，由日特蜂鳥幫助山本在云盤山組織追擊岳剛小隊的什么“閃電行動”。曹營長的發(fā)報員犧牲了，營里沒有懂摩斯電碼的人了，王蕾蕾接起了發(fā)報機。岳剛小隊到了順安城，岳剛想起了為了他能讀上書而甘愿做了韓老爺?shù)男℃纳┳樱谑牵闳隽藗€謊去看望嫂子了。見到嫂子的岳剛告訴嫂子，丁劍鋒，他哥也來順安城了，問嫂子要不要見哥哥一面。他嫂子自覺自己的嫁人已違背了曾經(jīng)的諾言，無臉面再見丁劍鋒，所以要岳剛也要替她保守她仍活著的秘密。這同時，山本也帶人化裝進了順安城，出手大方地包下了一家叫祥云客棧的前后院。龍輝來到祥云客棧找梁掌柜打探一些情況，梁掌柜告訴他，有一幫帶著槍的人住進了客棧。關(guān)于蜂鳥，梁掌柜一無所知，不過，他建議岳剛他們?nèi)コ俏鹘纪獾臍庀笥^測站看看。
第二天一大早，王蕾蕾和李慧去逛集市，順便看看能不能見上李慧的父親。岳剛他們則去了觀測站看看。因為蕾蕾從一個老僧人手里請了一尊金菩薩，被山本手下裝成乞丐的一個特務(wù)看到了。
陳隊長正好帶人救援趕到，兩股力量合在一起終于跳出了鬼子的包圍圈，陳隊長的游擊隊員犧牲殆盡。就剩下“吳崗之鷹”小分隊了，他們決心為啞叔報仇，不搗毀鬼子的秘密糧倉，絕不甘心，即使走了也是一塊心病。陳彪計劃去請八路軍游擊隊的其他兄弟隊伍來幫忙，先去了雙目山找他的戰(zhàn)友聯(lián)系桑隊長帶隊過來幫忙。
山本因為櫻子的死和行動的連連失敗，正要剖腹自殺，厚岡將軍攔下他交給了他一個新的任務(wù)，立功贖罪。原來，這厚岡老鬼子得到了雙目山游擊隊桑隊長帶領(lǐng)一個突擊隊來幫助“吳崗之鷹”小分隊的消息，設(shè)下埋伏把桑隊長他們抓住，另派一隊小鬼子取而代之。為保住糧食基地，厚岡命令山本與那個假桑隊長聯(lián)手消滅岳剛他們。王蕾蕾去飯店接來了假桑隊長后，安排他們住在了車馬店的樓上。可是，岳剛他們沒有想到，櫻子死后，山本依然能借著軍犬很快地找到他們，蕾蕾的那個鐲子還在。去山上的王蕾蕾和李慧看到了山本帶領(lǐng)大隊鬼子趕來包圍了車馬店，急忙開槍報警，岳剛他們撤出車馬店往山上去，韓冰拿走了蕾蕾放在車馬店里的那個鐲子。一陣激戰(zhàn)后，“吳崗之鷹”撤到了山上，韓冰把鐲子給蕾蕾時，岳剛拿來嗅了嗅，發(fā)現(xiàn)有一種特殊氣味，手鐲有問題。這時讓他們想到了手鐲的來歷，并不是從王校長那里得到的手鐲，而是藍妮交給王蕾蕾的。王蕾蕾要砸了手鐲，岳剛阻止了她，讓她把手鐲放給軍犬草帽叼走。
丁教官決定趁山本隨著軍犬返回麓城的這個機會，去攻打鬼子的糧食基地。在準(zhǔn)備與那個桑隊長的游擊隊會合時，突然遭到了他們的襲擊，這個桑隊長是鬼子假冒的，就在丁教官他們準(zhǔn)備審問這個受傷的桑隊長時，小鬼子服下口中藏有的毒藥，口吐白沫服毒自殺了。再說山本進了麓城后包圍了車馬店，進去一看，空無一人，那條軍犬就趴在里面，手鐲也放在了桌子上。可把山本給氣壞了，開槍擊斃了軍犬草帽。地下黨員老石帶人來幫“吳崗之鷹”了，岳剛準(zhǔn)備用炸藥端掉鬼子的糧食基地。不過，沒有那么多的炸藥，又想到了清涼寨的薛老大。王蕾蕾、李慧和韓冰三人去了清涼寨，結(jié)果薛老大表面上好酒好菜地招待著他們，暗暗地卻酒里下了藥。把他們仨迷昏后綁了起來，幸虧王蕾蕾心眼而多，事先有準(zhǔn)備，三個人都是假裝昏迷的。等韓冰用槍逼住薛老大時，才知道是薛老大的手下人以為岳剛答應(yīng)給他們的糧食至今沒有一粒是騙他們，想拿人質(zhì)來換糧食。誤會解除后，薛老大慷慨地送給岳剛小隊一車炸藥。
岳剛小隊、老石帶來的人，加上薛老大的山寨兄弟們，三股力量分兩路進入鬼子的糧食基地。山本的隊伍在進基地的路上埋伏，隨時等著支援基地的守衛(wèi)鬼子。老石和丁教官走大路摸向鬼子的基地，山本在隊伍里沒有發(fā)現(xiàn)岳剛小隊的人，所以小鬼子沒有向丁教官他嗎開槍。岳剛小隊和鬼子的基地。當(dāng)岳剛這邊與鬼子守軍接上火后，丁教官和老石帶領(lǐng)游擊隊與山本部隊展開了殊死戰(zhàn)斗，在與岳剛他們靠攏時，陳彪英勇犧牲了。戰(zhàn)斗十分激烈，岳剛命令停止射擊，改為投擲炸彈。
前有鬼子的機槍阻擊，后有山本的部隊來援，“吳崗之鷹”炸糧食基地很難得手。老石命令丁劍鋒帶人去阻擊山本，他自己則帶人去端掉鬼子的機槍陣地。老石的任務(wù)危險而艱巨極了，鬼子的機槍在掩體里向外不停地噴射著火舌，隊員們一個個倒下了。最后，老石用自己的生命把鬼子一個重機槍暗堡炸飛了。