張靈甫和李天霞這對冤家擠在廁所里，狼狽不堪，李天霞又擺出一副老上級的派頭，氣得張靈甫捏緊了拳頭，恨不得揍李天霞一頓。其實蔣介石早就知道張靈甫和李天霞躲在廁所里，索性點破，讓顧祝同、張靈甫、李天霞全都明白，任何事想瞞過他蔣介石，那是完全不可能的。這幾個人對蔣介石更是誠惶誠恐。沈振新請張小甫當教官，為部隊的干部講課。俘虜張小甫成了教官，這在軍隊的干部中激起了軒然大波。石東根哪里咽得下這口氣？當場跳起來，讓張小甫滾出去，說手下敗將怎么能教我們？這簡直是侮辱！不料，沈振新出現在教室，嚴令石東根坐下，然后他自己也坐了下來，充當張小甫的學生。他的這一舉動震懾了所有人，包括張小甫。沈振新和黎青舉行婚禮，陳毅和粟裕送來了鮮花。沈振新卻搞了個別開生面的表演，把鮮花放在黎青的頭上，一槍打了下來，眾人齊聲叫好。

沈振新喝得大醉，喜滋滋地樂個不住，說洋包子嫁了個土包子。沈振新進了洞房，才知道，黎青是烈士的遺孤，跟張靈甫有深仇大恨，他這才理解黎青為何一涉及到張靈甫和74師，就那么充滿仇恨。黎青則表示，在沈振新的影響下，她已成熟了許多，不再光盯著自己一家的血海深仇，包括對張小甫，她也能冷靜地對待了。夫妻兩個在這新婚之夜，心靈交會著，彼此融在了一起。但石東根對張小甫當他的教官仍然耿耿于懷，他在尋找機會挑戰張小甫。有一次上課，他故意大出張小甫的洋相，下了課，他又把張小甫摔了個嘴啃泥。張小甫終于被激怒，兩個人干了一架，卻不分勝負。張靈甫每天在家里對著地圖研究，為蔣介石謀劃進攻山東的狠招。

王玉玲的同事小陸是個比較激進的青年記者，拉王玉玲去街頭看學生的反戰游行。警察鎮壓學生，并且開槍殺人，小陸在混亂中揀了一張傳單，和王玉玲躲到茶室，卻被特務跟蹤，說小陸是共產黨，要把他抓走。王玉玲站出來為小陸說話，特務索性將王玉玲也一塊帶走。張靈甫把王玉玲領了出來，一向目空一切的他如何忍得下這口氣，打了特務頭目一記耳光，但他心里真正的憤怒，卻是王玉玲和小陸的來往。他派蔡仁杰暗中對小陸進行監視。他們的見面被跟蹤的蔡仁杰發現，報告給了張靈甫。張靈甫妒火中燒，多年前前妻背叛他的傳聞，和他因此而殺前妻的往事又涌上心頭。但這一次，他決定除去的是小陸。