1946年秋，蔣介石對淮北解放區發動全面進攻。張靈甫率五大主力中的頭號王牌整編74師兵臨漣水城下，與我軍沈振新部激戰十三晝夜，大有踏平漣水之勢。蔣介石親臨徐州，為他的得意門生張靈甫授勛。張靈甫卻一口回絕，在蔣介石面前立下軍令狀，24小時內拿下漣水，否則愿提頭來見。張靈甫想出了對付沈振新的絕殺之計。沈振新巧用離間計，從俘虜孫福三和馬步生嘴里得到張靈甫準備強攻東門的情報，此時，他又從南京的電臺里聽到張靈甫要24小時內拿下漣水的消息，真以為張靈甫的目標是東門。當夜，沈振新命令石東根的敢死隊從東門強攻，吸引敵人主力，大部隊從北門突圍，張靈甫也下達了總攻命令，巧的是他也定在四點整進攻，此時四點還差五分，前方突然槍炮大作，沈振新搶先在東門發起進攻。

張靈甫召來他親如兒子的得力干將張小甫，命他帶一個加強營前去增援。沈振新乘機帶大部隊從北門沖出去，不料卻陷入了張靈甫的重重包圍。原來，張靈甫用的是?“示形于東門，決戰于北門”的計策，包括俘虜的情報和電臺里的消息，全是他一手策劃，來引沈振新上當。沈振新鉆進了張靈甫設下的口袋，仍奮力突圍，戰斗極為慘烈，眼看就要全軍覆沒，沈振新鋌而走險，決定用絕殺來對付絕殺。他帶著部隊直撲張靈甫的師部。張靈甫卻鎮定自若，以破釜沉舟的決然，命令炮兵向師部開炮，不惜代價阻止沈振新。膠著在一起的敵我雙方都被炮火擊中。一顆炮彈落在沈振新身邊，黎青奮不顧身沖上前，撲到沈振新身上。沈振新被炸傷了胳膊，黎青卻被擊中胸脯，受了重傷，昏死過去。沈振新抱起黎青，放在他那匹名為“美人”的愛馬背上，帶著部隊勝利突了出去。

敢死隊最后打得只剩下石東根和王胡子，王胡子背著石東根逃出了漣水城。沈振新命令不惜一切搶救，醫生檢查黎青的傷口，發現黎青竟然是個姑娘，她是女扮男裝參加部隊。所有的人都震驚萬分又感動異常，沈振新不顧自己負傷，硬要為她獻血。張靈甫占領了漣水城，趾高氣揚地來到古塔下，拍照留念，并打電報向南京報捷。但他在心里，對沈振新很是敬佩，并心有余悸地表示，留著沈振新，日后必是74師之大患。醫生在沒有麻醉的情況下替沈振新動手術。沈振新痛得汗如雨下，卻一聲不吭，只是大口喝酒。部隊重新聚攏。陳毅命令沈振新所部撤往山東，戰士們眼看要離開蘇北根據地，離開自己的家鄉，心情都很沉重。每個人籠罩在失敗的陰影里，情緒低落。王胡子以為石東根犧牲，痛哭失聲。