太后為保寧王，不惜以死威脅玄宗，相方爭持不下，忠向環獻計給太后，令寧王幸免一死，而忠亦得償所愿被封為丞相。瑤得知梅有喜，為了陷害梅，利用奴的單純行事，梅發現后，認為是竷D使，二人誤會加深。環對瑤痛罵一番，引來玄宗對瑤的愛惜，兩人因此發生關系，而環和忠仍懵然不知。玄宗有愧于環，對她更加寵愛。忠想利用職權要白為他寫訃聞，白不憒權貴，令忠不快。南蠻來函，朝中只有白認識蠻文，白乘機奚落忠一番，亦感朝中不宜久留，決定辭官還鄉，環得悉后大感可惜。

環和梅水火不容，玄宗想調停也愛莫能助。環父遷墓回京，因聚集太多人群令瑤不幸受傷，環和瑤和好如初之際，環發現瑤和玄宗的曖昧關系，而再次離宮出走。雖然玄宗多番向環道歉，環還是堅持，太后便乘機要求玄宗下令休了環，但玄宗不從，最后，環受到玄宗的誠意打動原諒他。忠在一人之下，萬人之上，日漸拔扈，勢力亦擴大不少。梅產下怪胎，環為了不想梅知道，秘密下葬胎兒，梅以為環害死自己的龍兒，于是下手想殺死她。

梅因兒子之死而患上失心瘋，群醫束手無策，太后把梅的事情歸究環，但玄宗一意孤行還要納環為貴妃。楊家因環關系，非常神氣，甚至得罪了太后的義女香，環亦感無奈。玄宗沉迷美色，不理國事，大權漸落忠的手中，山要求忠推廌為武丞相，明和儀向忠痛陳山的罪行，但忠不想和山反目，令到明非常反感。玄宗想提攜山，忠害怕山權力超過自己，因而反對，山得知后大怒，于是不惜污辱瑤，和忠反目，而忠找著山罪行的把柄，威脅山道歉和永遠離開中原。