邢飛煙最終選擇了服毒自殺，死在了心愛的人懷里，曾劍平痛苦萬分，將她葬在了城外。傅品千沒有忘記她為共產黨所做的貢獻，特意為她立了墓碑。蔡英豪察覺到他的部隊有了厭戰情緒。為了解決當前的困局，馬九成與魯多云派兵包圍了蔡英豪的司令部。辛文聽到邢飛煙的死訊，以“小蜜蜂”為餌騙來馬九成，引爆了身上的炸彈，欲與馬九成同歸于盡，但被馬九成僥幸逃脫。傅品千讓張志堅組織群眾隊伍到司令部游行，幫助蔡英豪脫困。馬九成和魯多云趕到鳴槍示警，游行隊伍再不疏散便要大開殺戒。

就在馬九成準備開槍驅散游行群眾時，曾劍平趕到率先向敵人開火，并與雷副官同歸于盡，頓時場面大亂。游行隊伍趁機沖破了封鎖線，張志堅趁亂帶人沖進了指揮部，帶蔡英豪沖出包圍，脫離了險境。傅品千再做蔡英豪的工作，他終于決定交出兵權。蔡英豪與張志堅沖破敵人的阻擊回到駐地，認清局勢的蔡英豪發表通電，宣布起義。傅品千在給一個小孩手術時口鼻流血。此時，58軍士兵沖進醫院要抓拿傅品千，傅品千提出讓他把手術做完再帶他走。窮兇極惡的馬九成再施毒計，命令58軍進攻果子嶺，妄圖把有感染瘟疫危險的土匪趕下山，以此制造混亂趁機逃走。

58軍炮轟果子嶺，土匪死傷慘重，薛敏識破了敵人的陰謀，就是要把她們趕下山傳播瘟疫制造混亂，所以堅持不下山。解放軍的部隊與蔡英豪會師，并給魯多云發電報，讓他認清形勢投降。傅品千在給小孩做完手術后被馬九成帶到保密局，對傅品千提出讓解放軍暫緩進攻的要求，被斷然拒絕。魯多云詐病，讓馬九成送傅品千過來給自己治病，目的是要和傅品千談投降條件，此舉被馬九成察覺，準備在司令部門前刺殺傅品千。這樣一來可以嫁禍給魯多云，二來斷絕了他要投靠共產黨的念頭。馬九成派部隊進攻果子嶺，情況危急，張志堅迅速趕往果子嶺，配合薛敏行動。傅品千被“小蜜蜂”派來的人救出。