1949年9月，江南冷江市，在地下黨市委書記傅品千(教會醫院院長)和假扮其妻子的地下黨邱瑩(醫院護士長)的領導下，冷江群眾準備迎接解放軍進城。城外，我軍141師在師長張志堅的指揮下奮力攻城，遭遇到敵328師師長蔡英豪憑借暗堡火力網的瘋狂抵抗，我軍傷亡慘重。上級據可靠情報，為了不被敵人夾擊包圍，命令解放軍部隊撤出戰斗。蔡英豪因守城有功被授勛，但同時也為情報的泄露憤怒不已，保密局少將專員辛文，國民黨高參馬九成都把矛頭指向了冷江警備司令潘金剛的秘書邢飛煙，認為她就是臥底“小蜜蜂”。在蔡英豪的慶功會上，由于辛文指使的以“銀姑”薛敏為首的土匪攪局，傅品千欲刺殺蔡英豪，逼迫潘金剛投降的計劃落空。此時，又傳出果子嶺出現日軍的鬼影，冷江迷霧重重。

匪首薛敏攪局時受傷，逃跑中離奇的被邢飛煙所救并送進醫院。傅品千在手術時，意外的發現她就是被黨的錯誤路線害死的老戰友的女兒。邢飛煙和冷江地下黨“公子”曾劍平曾是大學同窗和戀人，再次相遇互探虛實。為了弄清邢飛煙的真實身份，馬九成故意把絕密情報透露給她，并指派手下作偽證，令潘金剛大為氣憤，遂準備腳踩兩只船。辛文命手下猴子追捕曾劍平，未果，又到醫院準備抓潘金剛的啞巴侄女潘婷婷，以逼其就范。辛文威逼利誘土匪二當家李永德殺害共產黨政治犯，從而與共產黨結怨，以使這支土匪隊伍供自己驅使。醫院出現的種種怪事令傅品千警覺。而在城外出現的鬼子兵的詭異魅影嚇死了上山砍柴的老熊頭。鬼影如同陰云，籠罩在冷江上空。

辛文帶人到醫院，明著救受潘金剛虐待受傷入院的潘婷婷，實則是要搜查共產黨，在傅品千的嚴詞質問下，狼狽而退。潘婷婷躲在解剖室逃過一劫，卻被馬九成帶走。“公子”違紀向傅品千探問冷江地下黨最高機密“小蜜蜂”，令傅品千感到了事態的危險。薛敏被老李從醫院接回山上，得知老熊頭死訊，囑咐大家不要再上山。潘金剛到醫院要潘婷婷，被拒絕后空手而歸，又在辛文，馬九成的步步緊逼下，決定約地下黨領導，代號“廬山”的人在天寧寺見面，為自己尋求退路。而這一切都在辛文的掌控之中，妄圖導演一出捉放曹的好戲，而“廬山”就是傅品千。為了冷江市的解放，傅品千明知有危險，仍毅然前往。分別受潘金剛和傅品千的指派，邢飛煙、曾劍平同時出現在天寧寺，猴子和潘金剛手下雷副官各自帶隊準備抓人，各方都心懷鬼胎。傅品千得到“小蜜蜂”的情報，半路平安返回。傅品千接到上級指示：9月27日攻城，保護好城里的公共設施。