顧盼根據夏恩提供的線索找到蒲叢，昔日師生相見已成仇人，可他們因為夏恩的緣故，暫且先放下恩怨。蒲叢要求顧盼利用蜂巢幫自己和妻女離開上海，但是顧盼并未答應，直到蒲叢搬出夏恩，指責她對夏恩有虧欠，應該替夏恩保住完整的家庭，不再受到任何傷害。

待顧盼離開后，蒲叢親自給黃素梅打電話，希望她看在師生一場的情分上，放過自己的家人，承諾會交給她真正的黑匣子，約定今晚在西郊倉庫見面。黃素梅知道惹怒蒲叢會有可能魚死網破，所以通知手下不要帶太多人。

蒲叢與副官何鑫的交談中，透露黃素梅的前史，原來她曾是一名掙扎在底層且靠色相生存的女人，煎熬七年后終于迎來一個自認為是真心人，實則對她有利可圖。船員哄騙黃素梅會替她贖身，但是卻利用她傳遞情報，險些死在負責抓捕漢奸的蒲叢手里。最終黃素梅認清船員的丑惡嘴臉，活活將他折磨致死，從此在黃素梅的眼里只有權利，唯有至高無上的權利才能讓自己感到心安。

正如蒲叢所料，黃素梅的目標只有黑匣子，她根本不想與蒲叢鬧得你死我活的地步。雖然蒲叢老謀深算，能夠準確無誤地分析出黃素梅和顧盼的行動計劃，猜出她們的心思，但是羅星明卻讓蒲叢有些看不透，總覺得他并不屬于蜂巢。

當天晚上，顧盼、蒲叢、黃素梅三方匯聚在倉庫，大家各懷心思。蒲叢早已安置妥當，等待顧盼和黃素梅的到來，何鑫藏在遠處的制高點，通過狙擊槍盯著她們的一舉一動。蒲叢直接給顧盼下跪，懇請她將黑匣子交給自己驗證真偽，打消黃素梅的猜疑，用以換取夏恩。

趙碧云見狀更是幫著蒲叢說盡好話，顧盼無奈只能將黑匣子交給蒲叢。黃素梅讓蒲叢當面打開黑匣子驗明，顧盼則是用槍指著蒲叢，警告他別耍花招。正當蒲叢輸入黑匣子密碼之時，趙碧云突然開口表示要退后到倉庫，防止有人打黑槍。

黑匣子總共是三位數字的密碼，蒲叢輸入一位數字沒有任何反應，足以說明手里拿的就是真正的黑匣子。顧盼奪過黑匣子催促黃素梅放了夏恩，趙碧云想到蒲叢說過的話，便提出要親自和黃素梅交換。

如此一來，趙碧云在眾目睽睽之下拿著黑匣子換取女兒，何鑫眼看著黑匣子落入特工手里，一槍將其斃命。伴隨這聲槍響，場面瞬間混亂，三方火拼交戰，導致顧盼和夏恩先后中彈，幸好沒有性命之憂，反觀趙碧云為保護兩人死在混亂中，臨終前委托顧盼幫忙照顧夏恩。

羅星明在一側伺機觀察，趁亂帶走顧盼和夏恩。關鍵時刻，田橋潔帶人趕來，取得壓迫性的勝利，并且拿到黑匣子，氣急敗壞的蒲叢在何鑫掩護下，心有不甘地逃走。經此一事，黃素梅對田橋潔信任有加，認定是蒲叢之前故意挑撥自己與田橋潔的關系。

待顧盼醒來后，發現羅星明滿臉怒意站在旁邊，質問她為何在火車上私自將黑匣子調包。顧盼意識到有人在監聽，配合羅星明演了一出戲，羅星明勸說顧盼留在蜂巢才能安然無恙，人生變得完成，并且趁機向顧盼深情表白，希望她能接受自己。話音剛落，金先生從門外進來，看在羅星明的面子上暫且放過顧盼。