光頭強抓了一只毛毛蟲，大家都很害怕，只有熊二很感興趣。一天，毛毛蟲突然不見了，貓頭鷹老師告訴它們毛毛蟲只是化蛹了，這是它變成蝴蝶前必經的一個過程。
今天是熊二的生日，大家計劃著送什么生日禮物給熊二，大家商量著偷偷給熊二辦一個生日會。熊二知道自己的生日，于是它找小伙伴們告訴它們今天是自己的生日，并找小伙伴們玩，但小伙伴們想給熊二驚喜，都不告訴它它們在準備生日會的東西。
光頭強說自己長大了想當個發明家，但是大家說他沒發明過什么東西，光頭強不服，發誓要發明個厲害個東西給大家看。貓頭鷹告訴光頭強要多看，多想，不能著急。