1937年七七盧溝橋事變以后，侵華日軍在德王蒙古軍的配合下，揮師西進，鄂爾多斯烏云壓頂。日本特務吉田由榮杰陪同，潛入鄂爾多斯，以學者的身份參加成吉思汗誕辰775周年大祭，游說沙王歸順日本。并在深夜與布谷鳥相會，布置大魂計劃，遭到餓狼襲擊。?伊克昭盟副盟長達王長期居住歸綏，其妾小娥把給成陵收布施的嘎爾迪也拒之門外，遭到嘎爾迪的訓斥。而在達王拜過圣主以后，嘎爾迪立刻以奴才身份給他磕頭，弄得小娥一頭霧水。?德王偷偷趕來，夜祭成陵。勸說沙王與日合作，沙王卻要他放棄與日合作的計劃。?他們的會見被白協理匯報國民黨趙江洪書記長，趙江洪來抓德王，德王已在沙王的保護下逃走。沙王還告訴趙江洪，日軍可能在近日進犯歸綏。

日軍攻打歸綏的風聲越來越緊，榮杰勸達王回鄂爾多斯，達王舍不得積攢了200多年的家產。達王的兒子朝魯很快跑來報告，日本鬼子已經打到歸綏城外，達王才準備撤退，可是交通已被日軍切斷。正在一籌莫展之時，國民黨白專員打來電話，蔣委員長要接他去南京。?朝魯要跟沙王的女兒多蘭上前線救護傷病員，管家奉命不放。正好嘎爾迪要回鄂爾多斯，趕來告別，朝魯就讓他保護多蘭。沒想到嘎爾迪負了重傷，險些喪命。?日特偽裝成學生，請多蘭去做報告，把她騙到車上，幸而被榮杰帶領學生解了圍，才算沒有落入魔掌。?奧騰梅林撿到日特用暗箭射來的信，勸沙王歸順日本，沙王卻讓奧騰把信交給趙江洪。

朝魯來接多蘭去南京，多蘭不去。雙方爭執不下，達王的副官布林趕到，正要把他倆帶走，白專員帶人趕來，把布林、朝魯打傷，強行綁架多蘭去南京。誰想螳螂捕蟬，黃雀在后，白專員又被司機（日特）擊斃，多蘭落入日軍魔掌。達王一家也被日特劫持。?多蘭被軟禁起來，吉田送來送袍子，感化多蘭。多蘭不為所動，吉田決心給她點顏色看看。?達王被關進馬廄，備受折磨，小娥不堪其苦，心生動搖。吉田假惺惺趕來慰問，要把達王釋放出來，但以歸順日本為條件，遭到達王拒絕。?畢王前來參加沙王發起的抗日會盟，半路遭到日軍的劫殺。趙江洪和沙王都懷疑內部混進了敵特。?榮杰到達王府打聽達王下落，被布林唆使日特跟蹤。在危難之際，榮杰反守為攻，以見德王為脫身之計，并趁機勸德王懸崖勒馬。