子夜和紫文說起來今天初選的結果，子夜表示名額只剩下一個了，而現在只剩下吳缺和紫文沒有表演。為了讓吳缺成功的獲得這個名額，紫文毅然的在表演的時候裝作自己緊張的樣子，放棄了演唱。最后一個名額果然被吳缺獲得，二十強的名單終于確定，造星計劃正式啟動。承戈和姚雪琪的訂婚儀式也正式開始，兩個人交換了戒指。姚雪琪和承戈兩個人談話，姚雪琪告訴承戈務必要獲得這次比賽的第一名。吳缺來到了洛顏的家中，要對方給自己晉級一些獎賞，結果反而被洛顏潑了一盆冷水，表示吳缺的藝術修養還不夠。
子夜去找和紫文，告訴對方只是為了吳缺洗衣做飯是不夠的。就在和紫文漫不經心和他對話的時候，子夜送給了和紫文一瓶香水，并且表示自己從現在開始打算追求對方。和紫文拒絕了，但是子夜卻并沒有接受，轉身離開了。吳缺開始接受藝術訓練，老師認為吳缺的生活感受還不夠，于是帶著吳缺來到了夜店中喝酒，吳缺被派去和女孩子搭訕并且索要電話號碼，但是一直被拒絕。顧西城十分生氣的找到了新聞記者，詢問內定二十強名單的事情。對于消息被泄露，顧西城十分生氣。兩個記者走出來辦公室以后竊竊私語，認為顧西城這次肯定是惹上了了不起的對頭。吳缺一個人在琴房之中痛苦不已，而吳缺的母親此時走進來告訴吳缺既然享受到了家族生活就要負起家族的責任。
母親走后，吳缺一個人在房間里面彈琴唱歌。姚父和顧西城談話，表示自己現在對于明星學院越來越感興趣了。姚父透漏自己的公司最大股東對于明星學院很感興趣，希望能夠出任這次選修的導師。姚父還表示這個人正是顧西城的前輩。顧西城多年以前曾經把古勝天逼到裝瘋賣傻的地步，還把對方的女兒送到了美國。子夜來到了和紫文的房門前面手捧鮮花祝福和紫文復活賽能夠順利，結果被和紫文把香水送了回來。吳缺委托子夜幫助自己要到三個美女的電話號碼，子夜出手十分順利，而吳缺搭訕以后卻被一群人拿著棍子追了出來，兩個人匆忙逃走。
面對追過來的小混混吳缺主動站了出去，被痛打一頓。子夜實在看不過眼于是出手，結果兩個人都被痛打了一頓。吳缺為了保護子夜手臂受傷，和紫文看到十分心疼。子夜說起來要吳缺幫助自己追求和紫文，吳缺爽快的答應了。子夜和紫文深夜在海邊散步，紫文為上次自己不知道對方腿部受傷道歉。深夜里天空中綻放了煙花，一開始和紫文看到的時候十分開心，結果發現放煙花的幫手竟然是吳缺，和紫文當即轉身離去。吳缺終于湊夠了三個電話號碼，但是卻認為搭訕和音樂訓練毫無關系。顧西城終于等到了自己的合作伙伴，結果發現這個人竟然是自己先前的老板古勝天。
古勝天出現在了公司的會議上，并且對顧西城的導師候選名單提出了質疑。老師開始對吳缺進行了音樂特訓，一開始吳缺十分痛苦。二十強開始了下一步的比賽，這次的比賽是小組賽，五人一組進行比賽。古勝天告訴子夜他將是其中一組的隊長，并且希望他能夠將承戈招攬進自己的樂隊。承戈十分搶手，但是子夜卻拉攏吳缺進入了自己這一組。洛顏告訴顧西城，自己希望能夠選出的是真正的明日之星，而不是按照顧西城的心愿選出來的傀儡。除了吳缺以外，子夜還先后拉攏了和紫文和姚雪琪進入自己的隊伍，但是卻被和紫文給拒絕了。
承戈表示自己希望和姚雪琪在同一個樂隊里面，吳缺前去排練看到承戈居然和自己一組十分驚詫。和顧西城爭吵以后洛顏十分傷心，自己一個人來到了樓頂喝啤酒散心，想到了多年以前自己和顧西城情投意合共同為了理想努力的場景。吳缺訓練遲到，吳缺提出自己希望成為主唱，幾個人發生爭執，子夜提出公平解決這個問題。顧西城和古勝天因為第三名導師的人選爭執不下，無奈之下另外一位校董提出了附近自己認識一位開樂器店的高手，可以勝任這個職位。
吳缺和子夜在休息室玩飛鏢，吳缺準頭不好直接丟到了旁邊的紅牛罐子里，被姚雪琪恥笑。原來這個游戲是為了決定隊伍中誰是主唱的問題，沒想到許多人都準頭十足射中十環，還都選舉自己當主唱。承戈丟出了十環，并且選擇吳缺成為主唱。原來之前承戈和洛顏有過約定，承戈決定要堅持自己的夢想。子夜最終決定五個人每個人唱一句，隨后開始了排練。排練中子夜提出吳缺彈錯了，吳缺爽快承認了錯誤。子夜和紫文在天臺上面談心，紫文詢問子夜艾倫是誰。子夜回想過去發生的事情，艾倫曾經是子夜的愛人，但是最終卻意外身亡，子夜發誓一定會為艾倫報仇。
古勝天找到了子夜，提醒子夜不能夠有任何的朋友，艾倫才是他唯一的朋友。原來十多年前紐約艾倫和子夜從小孩就認識了，多年以后又是艾倫從黑幫的手里救出了子夜。在一次街頭的飆車中，子夜帶著艾倫一起騎車結果發生了車禍，這次車禍的原因是子夜被人陷害，子夜重傷，艾倫在車禍中身亡。艾倫的父親古勝天找到了子夜，要求子夜去向一個叫做顧西城的人報仇。如果不是顧西城的話，自己不會來到紐約，艾倫的母親不會難產而死，艾倫也不會在這里遇到子夜，并且車禍身亡。一切的源頭都在于顧西城，古勝天咬牙切齒，要求子夜一定要混進明星學院，幫助自己對付顧西城，子夜拿著艾倫的指環同意了。
姚父和顧西城談話，姚父擔心姚雪琪真的喜歡上了承戈，萬一雪琪知道是自己和西城聯手搞垮的承戈家里的生意，那自己恐怕會不利。顧西城派人找到了娛樂記者，表示在烏梅鎮即將有大事發生。與此同時有人假借著洛顏的手機發短信給吳缺，要求吳缺前往烏梅鎮，吳缺以為是洛顏約會的自己，非常開心的收拾行李離開了。和紫文得知吳缺不見了以后很是著急，找到子夜詢問情況，結果子夜要求對方做自己一天的女朋友，紫文同意了。子夜告訴了和紫文吳缺的去向……
子夜帶著和紫文開車來到了烏梅鎮，并且安慰和紫文吳缺不會發生什么意外。子夜表示和紫文長得很像自己以前的女朋友，但是和紫文以為對方在騙自己根本不相信。吳缺在烏梅鎮上找到了洛顏，洛顏看到吳缺忽然出現很是驚訝，表示自己根本沒有發過短信，吳缺并不在意，熱鬧的邀請洛顏和自己一起游玩。兩個人相處的一幕都被狗仔隊給拍攝下來了。半夜吳缺睡在洛顏的房門外面守護著洛顏，洛顏于心不忍于是要對方進門，吳缺睡在了浴缸里面。
第二天一大早兩個人來到了菜地里面摘西紅柿，吳缺發現了追蹤的娛樂記者，巧用計策拉起洛顏奔跑甩掉了記者。吳缺帶著洛顏在農村游玩，兩個人開著拖拉機玩的不亦樂乎。姚雪琪堅持拉著承戈和自己一起去歡樂谷游玩，并且要承戈換上了和自己相同款式的情侶t恤。吳缺回到了家中，結果發現和紫文和子夜已經在家中等著了。和紫文要吳缺和自己回去專心排練，結果子夜表示自己這一組里面根本就沒有人回去排練，吳缺大喜之下趁機逃走了。街道上面子夜想要親吻和紫文，但是被和紫文拒絕了。和紫文帶著子夜來到地里摘草莓，兩個人說起來吳缺小時候的事情。
和紫文說起來自己一直想要騎摩托車，子夜帶著紫文來到了草場上面教對方騎摩托車。和紫文騎車忽然被一輛卡車撞倒在地，幸好沒有受傷。子夜震驚的面色大變，慌忙扶起來紫文，紫文見子夜魂不守舍的樣子連忙安慰對方自己并沒有大事。和紫文說起來自己最大的愿望就是上樹去看看風景，子夜想辦法把紫文拉到了樹上。洛顏和吳缺在河邊釣魚，洛顏說起來自己并沒有和吳缺講過海員的故事，隨后扭傷了腳。吳缺吃了一驚連忙扶起來洛顏回賓館，耐心的照顧洛顏。洛顏十分愧疚，因為自己真的想不起來和吳缺發生過的故事了。
姚雪琪打算色誘承戈，但是卻沒有結果。姚雪琪對此十分悲憤，想起來小時候和承戈相處的事情，在天臺上長聲大叫抒發心中痛苦。吳缺和洛顏一直在水邊聊天，他們不知道的是這一幕都被狗仔給拍攝下來了。此時顧西城打來了電話，告訴洛顏明天被開除出明星學院的導師陣容，明天她和吳缺的照片也會被公布在網絡上面。洛顏聽到電話面色大變，身體虛弱昏迷了過去，隨后醒來卻忘記自己為什么昏迷的事情了。子夜來到了和紫文的房間里面，但是和紫文卻認為對方只是喜歡多年以前的艾倫而已。
和紫文想到了自己小時候的事情，吳缺的爸爸為了保護自己在洪水中被沖走。和紫文半夜對著旗桿淚流滿面，子夜從房中走了出來安慰對方。原來當年吳缺的父親打算和紫文的母親結婚，但是突發洪水導致了吳缺父親死亡，吳缺十分傷心。為此和紫文一直覺得自己對不住吳缺，希望能夠努力完成吳缺的夢想，照顧好吳缺。子夜在一旁安慰和紫文，和紫文十分欣慰。吳缺和洛顏順利回程，但是兩名狗仔卻沒有趕上汽車。吳缺從村里回來，靈感出現了一大飛躍，吳缺的音樂老師范子沅對此十分驚訝。子夜受傷，吳缺前去看望子夜，子夜趁機提出要和紫文照顧自己，和紫文只能答應。
古勝天找到了子夜，警告子夜不要因為和紫文喪失斗志，艾倫只有一個，和紫文并不是艾倫。顧西城的導師邀請并不順利，顧西城只能先按壓下對洛顏不利的新聞不發表。為了順利的邀請到第三位導師，顧西城來到琴店找到了范子沅。原來多年以前顧西城擔心范子沅對洛顏產生愛情，于是誣陷范子沅歌曲涉嫌抄襲，范子沅因此身敗名裂。吳缺和樂隊五人組一起開始排練，一開始很是順利，但是隨后姚雪琪提出了不滿。范子沅收了吳缺作為學生，一直耐心的指導著吳缺。