吳缺打碎了房間里面的花瓶，結果被人發現。這個花瓶相當的昂貴，演唱會后臺的幾個人都有責任。吳缺主動表示自己可以承擔損失，結果錄像顯示竟然發現洛顏假唱。事實上，并不是洛顏假唱，而是有人到后臺換掉了洛顏的伴奏帶。吳缺想要去見洛顏，為了讓吳缺離開，紫文主動站出來表示是自己換掉的。半夜里明星學院開始查房，子夜看到吳缺一直沒有回來很是著急。紫文正在被盤問，結果此時發現了后臺的鑰匙。

吳缺接到了電話，但是他此時還沒有見到洛顏。學院負責人找到了姚雪琪，表示懷疑是對方換掉的伴奏帶。承戈質問對方的，結果姚雪琪竟然承認了，目的是為了讓洛顏出丑，讓承戈和自己結婚。子夜和吳缺在天臺喝酒，子夜表示自己一定會打敗承戈的。原來洛顏有了失憶癥，必須前往美國治療，雖然承戈苦苦相勸，但是洛顏卻并不想要出國。承戈獲得了美國音樂學院的錄取書，承戈母親想要承戈出國，無奈之下洛顏同意西城的觀點讓承戈退學。吳缺找到了承戈向對方挑戰，承戈被激不過于是答應了。兩個人開始利用鋼琴開始比賽，技藝都相當的高超，沒想到的是此時洛顏走了過來，要求承戈退學。吳缺找到了承戈，不希望對方退學。

曾經西城和洛顏在天臺上面大聲叫喊，希望能夠給予對方自己最成功的未來。但是這一切轉瞬即逝，現在的這兩個人，卻成了互相利用互相地方的朋友。想到這里，洛顏十分傷感。洛顏打電話給西城，但是實際上卻是吳缺接到了電話。吳缺匆忙的追出了校門。吳缺找到了洛顏，對方此時已經喝醉，無奈吳缺只能背著洛顏回家。吳缺精心照顧喝醉了的洛顏，結果第二天洛顏醒來看到吳缺以為是闖進來的賊，把對方打下了游泳池。吳缺不會游泳，掙扎中的樣子讓洛顏想起來了一些往事，于是拼命的跳下游泳池救起來吳缺。

洛顏醒來以后，看到吳缺正在自己的面前打算照顧自己，不由得回想起來自己昨天晚上和吳缺發生的事情。想到昨天吳缺給自己唱歌并且照顧自己，洛顏十分感動。洛顏讓吳缺換下來臟衣服，吳缺大大咧咧的直接在洛顏面前脫衣服，結果這一幕全部被神秘人給拍攝下來了。洛顏閨蜜打來電話，詢問昨天晚上接電話的人是誰，洛顏有點生氣的找到了吳缺，要對方以后不許接聽自己電話。吳缺表達了自己對于洛顏的喜歡之情，但是洛顏認為吳缺的這種喜歡并不是真正的男女之情。承戈打算離開，姚雪琪看著對方沉默不語。

子夜和紫文在天臺上面喝酒，子夜詢問紫文是不是喜歡吳缺，紫文連忙否認，但是子夜卻要紫文好好地想想。承戈憤怒的告訴姚雪琪對方只是把自己當做一項榮譽而已，姚雪琪勸告對方不要輕易到美國去，會很難回來，承戈一時沖動竟然說出了要娶姚雪琪……吳缺和洛顏在一起出去玩十分開心，還買了印有洛顏的飲料。紫文把吳缺的垃圾丟掉了，吳缺大半夜的沖出了宿舍翻垃圾桶尋找飲料的易拉罐空瓶子。紫文不解的幫助對方尋找，看到了洛顏的頭像十分失望。

明星學院的人開始為了公演做準備，結果子夜嘲諷吳缺鋼琴上面根本比不過承戈，吳缺認為子夜說的有道理，自己必須留下來，所以要用其他的方式來打敗承戈。吳缺決定用口琴來擊敗承戈。洛顏找到了西城，提出自己要退出明星學院。顧西城堅決反對，但是洛顏去意已決。姚總找到了明星學院的負責人，表示自己對于這一屆的明星學院十分有信心。洛顏和西城談話，西城對于明星學院因為承戈而打亂了自己對學院的控制十分不滿，結果洛顏提出自己可以離開。洛顏和西城關于明星學院展開了討論，他們沒想到的是這一幕都被在門外的承戈看到了……

承戈主動找到了洛顏，提出要在眾人面前解除自己和洛顏的誤會，并且希望對方能夠幫助自己得到明星學院的冠軍。姚雪琪也提出自己打算在承戈獲得冠軍以后就和承戈結婚，結果洛顏表示自己是不會偏袒承戈的。西城開始安排明星學院的前二十名名單，并且調查了每個人的身世背景。顧西城開始對子夜的出身產生了懷疑，要求找出來子夜背后的人。他沒想到這些都被子夜聽到了，子夜當即聯系了古勝天。原來子夜在顧西城的桌子下面設置了竊聽器。古勝天指示子夜修改二十強名單，要求把吳缺給刪除。子夜表示吳缺是自己的朋友，但是古勝天卻表示艾倫才是子夜的朋友，子夜陷入了糾結之中。

紫文找到了承戈，表示吳缺一直以來都把承戈當做目標，但是承戈卻表示以吳缺的水準根本無法通過初選。吳缺開心的找到了子夜打算一起練習，但是子夜卻心事重重的樣子，不知道怎么面對吳缺。比賽還沒有開始，子夜毅然來到了大廳里面寫下來了顧西城的內部名單。眾人開始議論紛紛，吳缺認為這個名單肯定是假的，自己一定會在比賽中好好表現。洛顏看到對方自信滿滿的樣子，給吳缺在吉他上簽上了一行字。化妝間里姚雪琪要求和紫文讓給自己位置，和紫文沉默不語的離開了。

和紫文找到了子夜，詢問他名單的真假，子夜表示是真的，和紫文當即表示自己打算收拾行李回家，吳缺既然不在名單里面，自己在這里留著也沒什么意思。初選的比賽開始，姚雪琪等人依次獲得了通過了初選的名額。隨后吳缺抱著吉他上臺，自彈自唱，吳缺這一次的發揮十分的出色。因為回想到了自己先前和洛顏發生的一幕幕，吳缺的歌聲充滿了感情，洛顏也被打動了，臺下掌聲陣陣。吳缺能否獲得這最后一個名額呢……原來的吳缺先前唱歌十分刺耳，被眾人嘲諷了很多次，認為他不適合唱歌。