萍兒去警察局問詢案情進展，正好看見張文錦授意陳鴻志私下銷毀現場留下的證物，萍兒明白殺父仇人原來竟是自己的親密戀人。

文錦利用一條項鏈設計將王恩逼走。陳鴻志與張文錦要萍兒出庭指證重陽，萍兒違心應下，是夜張文錦將萍兒強了。

萍兒為保住重陽性命，出庭指證重陽就是殺死張子力的兇手，重陽怒罵萍兒，萍兒不為所動。

萍兒探監，在送給重陽的點心里夾帶了令人發生瘟疫的藥丸，暗示重陽越獄。重陽憎恨萍兒不能領會意思，反是蕭堅明白其中奧妙。

蕭堅與重陽一起吃下藥丸，半夜發病，被送出就醫，萍兒點燃鞭炮嚇住送醫車子，兩人趁勢逃脫。

重陽受萍兒誣陷，心中存恨仍舊不肯原諒萍兒的出賣。

因為重陽越獄，玄洋社山田質問張文錦，要他找出張子力的遺物，因為里面有關東軍與國統區高官互通往來的證據。并且指出遺物最可能在萍兒身上，要文錦殺萍兒滅口。

萍兒看穿文錦是殺父真兇，決意與他同歸于盡，文錦在生死關頭將萍兒推落軌道，火車呼嘯而過，文錦倉皇逃走。

蕭堅脫險后剔去胡須露出真實面目，接受代號"馬昆"的新任務離去。

萍兒來到荒村敲門求救沒人敢應，同在逃亡途中的重陽路遇奄奄一息的萍兒，心中不忍，踹開了小藥鋪的門。兩個落難之人同時傷重發燒，萍兒用地上殘留的草藥屑煎熬喂重陽，自己嚼藥渣保命。重陽終于被萍兒感動，二人盡釋前嫌。

陳鴻志派人追殺萍兒，藥鋪老板告密，反被警察滅口，警察鎖上重陽二人住處企圖放火燒死他們。重陽抱著萍兒跳窗逃離劇情介紹，又將藥鋪老夫妻的尸首塞回房間，冒充兩人已死。

重陽與萍兒艱苦逃亡，重陽重操舊業教萍兒坑蒙拐騙，穿幫后被群眾追打，兩人只得爬上火車一路南下，正遇上蕭堅指揮難民往內地逃亡。一路上刀兵匪患險象環生，同行難民或凍餓而死，或死于飛機轟炸。為保持清醒，萍兒與重陽相互回憶生命中最幸福的事，兩人在體力不支終于沉沉睡去，蕭堅將棉襖覆在兩人身上離去。重陽和萍兒靠彼此體溫和蕭堅的棉襖御寒，醒來時，已至時尚摩登銷金窟般的上海。

萍兒和重陽到達上海火車站，正遇上淞滬抗戰爆發，火車站被日本人轟炸。炮火中二人失散。萍兒救下了裁縫師傅劉富，為了在大上海改頭換面重新開始，萍兒為自己改名為張蓮心。昏迷的重陽則被同鄉阿華救下。阿華介紹重陽加盟自己的行當，去做吃軟飯的雪花粉黨，重陽寧愿脫光膀子下苦力擦鞋掙錢。

為了報答救命之恩，讓蓮心能進自己供職的霓裳制衣店，劉富以自己的退出換來了蓮心的入職，蓮心成了霓裳的學徒。一個月后，辛苦勞作的蓮心發現自己懷上了張文錦的孩子。

在奉天，失去萍兒的張文錦整日醉生夢死，他主理的張記藥材店被一個來自上海的精明女人兼并。

賀天回到上海與家人團聚，在火車站出席記者會。蓮心被賀天姐姐美馨誤指為小偷，賀天揪出扮作孕婦的真正小偷，警察毆打小偷被蓮心阻攔，蓮心為其搭脈證實小偷確已懷孕。賀天問蓮心是否同情小偷，蓮心說只是同情她腹中的嬰孩，兩人共同為生命定義，賀天目光不離蓮心。

在一旁擦鞋的重陽看見蓮心的背影，卻不敢相認。咫尺間竟然錯過。

蓮心送旗袍被美馨刁難，追蹤至百樂門終于見到了朝思暮想的重陽，二人欣喜萬分。重陽施計讓美馨穿上了蓮心送來的旗袍。美馨對新衣很滿意，答應蓮心，可以在霓裳定制更多新衣。

山田野沒能搞到錦榮制藥公司的情報，對派出的內奸狠下殺手，重陽和蓮心一頭撞見山田殺人，倉皇逃跑。蓮心摔倒流產劇痛難忍，卻不能哭出聲，重陽安慰蓮心，立志要與她到了南洋重新開始。蓮心對重陽約法三章，一定不能坑蒙拐騙，要靠自己雙手掙錢。

蓮心回到霓裳，莫君誤以為重陽就是讓蓮心懷孕的男人，斥責重陽自私自利不懂心疼蓮心，重陽被趕出霓裳，每天為蓮心送來一碗糖粥。

重陽到藥水弄做工，拒絕警察敲詐，被痛打。