終日拖著旅行袋的陳坤向馬拉坦誠，旅行袋裝的毯子和日常生活用品。自己為了省錢從來走到哪睡到哪，大部分時間是睡在地鐵上。馬拉辛酸，想邀請劉坤去自已住處。第二天卻得知：因為長期勞累沒能休息好，陳坤昨晚在地鐵中睡眠猝死。

馬拉傷心不己，回到住處一個人睡在壁櫥里，再次思念家人。眼淚禁不住滾滾而下……

馬鳴終于考上了大學，馬一毛望子成龍的理想終于實現了。治保主任和老鄰居們都為老馬家高興。

而顛沛流離、靠打工謀生的馬風輾轉數年終于找到了在南海的大伯馬一山。號稱改革開放橋頭堡的南海馬鎮，村里家家戶戶都與走私沾邊。馬一山也不例外。

為了讓馬風替自己賣命，馬一山設局故意讓馬風替他送貨又安排人半道截下。馬風拎著汽油找對方拼命準備同歸于盡。危急關頭在馬一山家幫傭的黃小靜挺身而出救下馬風，并取回了貨物。

馬風感激之余卻意外發現黃小靜和大伯有染，之間關系說不清道不明。

為了慶祝考上大學，馬鳴在家中請客。馬一毛當眾出丑令馬鳴在同學們面前丟盡了臉。當他得知父親為了這頓飯把皮鞋和中山裝外套都賣了時，馬鳴又心酸又內疚。

家長代表上臺做報告，一心想拋頭露面改變當年“壞分子”印象的馬一毛歡天喜地滿口答應。

馬一毛因過于激動在臺上演講時突發腦溢血被送往醫院搶救。莫文輝提著煙酒前來探望并塞錢給馬鳴被嚴詞拒絕十分尷尬。

馬一山和妻子胖嬸誤以為黃小靜有了妊娠反映結果發現只是病了當場把氣都撒在黃小靜身上。馬風的悉心照料讓黃小靜十分感動。她告訴馬風自己老公欠了他大伯的錢拿她當雇工頂債，還告訴馬風只要自己為馬一山生個傳宗接代的兒子之前的債務就會一筆勾銷。倆人之間突然有了一種“同為天下淪落人”的親近感。

童年伙伴小三突然來到馬鎮找馬風，說女朋友已經懷孕為了湊齊四十八條腿結婚，要馬風幫他一把。馬風傾其所有幫助小三，還托小三帶錢給母親胡根娣。