周恩來與王以哲在窯洞談判，王以哲同意簽訂協議。周恩來安排高福源回西安見張學良，毛澤東寫了一封親筆信，讓高福源帶給張學良。

董健吾向蔣介石介紹陜北之行的情況，蔣介石命令加緊“圍剿”進度。陳誠揚言要讓紅軍全軍覆沒，還要活捉毛澤東。

高福源勸張學良不要打內戰，應該聯合中共抗日。毛澤東等人得知高福源已經做通了張學良的工作，周恩來認為可以爭取一下閻錫山。

三交鎮戰役，麻胡子向劉志丹請戰。劉志丹聽黃團長匯報了慘烈的戰況后，帶著麻胡子等人觀察敵人陣地，施巧計策，終于炸掉了敵人的暗堡。隨后，劉志丹率隊沖鋒，卻不幸中彈犧牲。