小童認出了阿滿，氣憤的指責阿滿之前壞了自己的事。兩人爭論起來，云山小慧趕緊從中勸和。阿滿趕到碼頭找鳳奇，可鳳奇已經走了，并且還有國民黨巡邏。于是阿滿找到云山他們，想和他們一起走。經不住阿滿的懇求，小慧愿意帶她走。可云山考慮到阿滿的安全，于是堅決不同意。

云山他們出城時，遇到崗哨檢查，這時阿滿跑來，故意引走了民兵，于是云山他們順利出城。小慧要求去救阿滿，于是云山準備帶人回去救阿滿。這時阿滿出現了，她順利甩開了民兵。阿滿要求他們帶著自己一起走，這次云山同意了。

云山得知蔡焱和孫營長鬧翻了，于是決定離間兩人，他們好收漁翁之利。參與共黨的趙老板和孫營長有合作關系，于是跑去找孫營長，說蔡焱攔了他們的私鹽，更挑撥孫營長將蔡焱調走。孫營長中計，使計將蔡焱調離鄰水。云山知道后通知老張帶兵攻打鄰水，在兩人的里應外合下，鄰水順利被攻下。進城后，阿滿幫著紅軍，在群眾間宣傳著紅軍的政策。之后阿滿還拿著槍帶著鄉親們來到蔡家的錢莊，將他們的借據拿出來毀掉。

蔡老爺知道后很是氣憤，雖然蔡焱走前給蔡府留下了槍支和民兵，可紅軍人數居多，蔡老爺擔心打起來會理虧，于是打電話給孫營長，希望孫營長過來剿匪。孫營長趁機威脅蔡老爺將阿福嫁給他，否則他就不出兵。

阿滿父親沉迷du博，經常拿著阿滿的錢去du。du輸錢被趕出來的滿父，到處打聽著阿滿的去處。得知阿滿做了紅軍后，滿父很是高興，并找阿滿要錢去du，阿滿堅決不給，勸滿父不要去du錢了。

云山他們埋伏在蔡府門外，打算攻破蔡家。之后兩方開戰，蔡老爺擔心蔡府被攻破，于是讓人帶著金條去找孫營長，求孫營長來解救他們。蔡府的民兵手里有機關槍，位置也比較有利，導致現在紅軍傷亡慘重，局勢不利。第一次上戰場的阿滿很是興奮，拿著槍就打，甚至跑出去扔手榴彈，小童趕緊將她救回來，讓她小心些。這時滿父拿著一把刀來到戰場，提醒阿滿小心點，不要往前沖。

四太太得知蔡老爺要用阿福換軍隊后，趕緊拉著阿福要走。這時蔡老爺追來，四太太將阿福從后門推出去，阿滿發現了，打退了追來的下人，并將阿福救出來。