玉墨叫住要走的孟司長，她這才知道孟書娟與孟司長的關(guān)系，孟司長本想自己有能力把玉墨也帶走。玉墨讓他不要再管多余的人，他身為孟書娟的爸爸，把自己女兒帶走才是首要的事情。

孟司長走后，孟書娟把糖果與巧克力分給同學(xué)們吃，這么久以來只以土豆為食的她們爭搶著吃起了巧克力。

阿顧遲遲不歸，法比讓喬治把汽油桶刷刷，之后他騎著三輪來到小河岔打水。孟司長回到家里找古董以及南京城市路線規(guī)劃圖，他看到日本箍上女兒的頭發(fā)，拿起那根頭發(fā)睹物思人。孟司長聽到樓下有槍聲，他小心地打開窗戶，看到樓下一群日軍拿中國人當(dāng)靶子練習(xí)射擊，同胞們就這樣死在了日軍的槍下。

孟司長拿著規(guī)劃圖和名畫來找黑巖久治，他請(qǐng)求黑巖久治可以通融一下，讓他女兒以及同學(xué)離開南京，黑巖久治反問他是否找到女兒了，怕女兒受到傷害的孟司長只好謊稱他還沒找到女兒。

黑巖久治告訴孟司長要帶人離開南京很難，在此之前他還得拿來南京城里的其他圖紙才行，為了女兒，孟司長點(diǎn)頭答應(yīng)。

法比來到小河岔打水，他看到阿顧正在給日軍燒水供他們洗澡，法比讓阿顧找到機(jī)會(huì)趕緊逃跑，結(jié)果法比被日軍發(fā)現(xiàn)，他趕緊撒腿就跑，阿顧在后面跟著他。

法比騎上三輪車離開結(jié)果被街邊的死尸絆倒，他與阿顧只好假裝死尸。日軍光著身子就跑了出來追他倆，他們不停地向二人隱藏的地方開槍，最后日軍沒找到他們便離開了。

法比與阿顧好不容易才逃回教堂，法比讓阿顧不要把他們經(jīng)歷的事情告訴教堂里的所有人，省的他們更心慌。

玉墨為李全有換藥，戴濤問她結(jié)束戰(zhàn)爭后要去哪里，玉墨表示自己還會(huì)留在藏玉樓。玉墨主動(dòng)給戴濤換藥，沒接觸過什么女人的戴濤趕緊拒絕了她。

玉墨還是幫戴濤換好了藥，j女們?yōu)榱伺碜雍攘松窀阜旁诘亟牙锏木?，之后放上小曲，一群人在地窖里跳起舞來。紅綾還叫上了喬治與阿顧，玉墨與戴濤親密地跳著舞。

孟書娟發(fā)現(xiàn)了法比藏東西的柜子，她把里面的一串玩偶拿了出來。晚上法比來到告解室想一個(gè)人靜靜，結(jié)果看到了孟書娟，兩人聊了起來，孟書娟知道法比所有的秘密，但她從不把法比干的壞事告訴神父。

孟書娟告訴法比自己找到了他的藏寶庫，法比看到她手上的玩偶便明白了，那玩偶是紅樓夢(mèng)里的女子們，可紅樓夢(mèng)是十二衩，這上面是十三個(gè)女人。法比把玩偶送給孟書娟，但他請(qǐng)孟書娟勸說女學(xué)生們一起住在地窖里，他總覺得要出事，看到法比苦苦相求，孟書娟只好同意。

孟書娟透過地窖上的窗戶發(fā)現(xiàn)里面的j女們正與教堂里的男人們跳舞，孟書娟大罵她們不要臉，紅綾立刻回嘴她也不是好人。

法比讓孟書娟去休息，之后他來到地窖把自己在城里親眼所見日軍的行為告訴j女們，他讓戴濤別忘記自己是軍人。

夜里戴濤離開地窖去閣樓吹風(fēng)，玉墨跟他上了閣樓，兩人聊起天來。戴濤告訴她自己是保定軍校出身，家里都是軍人，如果戰(zhàn)爭結(jié)束后她來保定找他，只要說是軍政主任戴厚亮家，一定會(huì)有人給她指路。

法比以為二人離開了教堂，現(xiàn)在出去就是送死，神父讓法比把他們找回來，法比看到了正要離開的戴濤。

戴濤告訴法比現(xiàn)在教導(dǎo)總隊(duì)只剩下他一人，這教堂里的女人們活下來都不容易，他希望法比能守住教堂里的女人們，只有法比照顧好她們，他死去的兄弟們才沒白白喪命。

不管法比怎么勸說，戴濤依舊不肯在教堂里茍活。玉墨告訴法比，王小妹的藥沒了，法比與玉墨開車去安全區(qū)找威爾遜大夫拿藥。

威爾遜醫(yī)生把一些藥品拿給玉墨，玉墨與法比剛要離開，一伙兒日軍沖進(jìn)了安全區(qū)。費(fèi)馳等人攔住他們表示安全區(qū)里面沒有軍人，他們不可以進(jìn)來搜查，日軍們大喊著安全區(qū)里有j女，他們是來找j女的。

法比與玉墨走散，玉墨被威爾遜醫(yī)生帶進(jìn)臨時(shí)搭建的手術(shù)室并被披上了白布，一名日軍要強(qiáng)行沖進(jìn)來，威爾遜醫(yī)生拿手術(shù)刀抵在日軍的脖子上把他攆了出去，玉墨這才逃過一劫。

法比找到玉墨并讓她趕緊上車回教堂，玉墨藏到卡車隔板下才發(fā)現(xiàn)還有一個(gè)女孩，女孩求她把自己帶出安全區(qū)，她不要被日軍糟踐，玉墨讓她別出聲。

回到教堂后，法比才發(fā)現(xiàn)玉墨又帶回來一個(gè)女孩，本來教堂里食物衣服都不夠，現(xiàn)在玉墨又自作主張帶回來一個(gè)，法比讓女孩趕緊走，玉墨不肯讓女孩走。法比這才發(fā)現(xiàn)女孩正是上次他在路上遇到的金陵大學(xué)里一名教授的女兒楊柔淇。

心軟的法比把她帶進(jìn)教堂，楊柔淇認(rèn)出了孟書娟手上的香荷包是她的，那是她媽媽送給她保平安的香荷包，香荷包一共有十三個(gè)，教堂里正好有十三個(gè)女人，楊柔淇把香荷包分給大家，讓大家在上面寫上自己的名字保平安。

楊柔淇把自己看到的日軍的暴行講給大家聽，大家都不寒而栗。夜里紅綾哭了出來，她覺得自己會(huì)死得尸骨無存，喬治安慰她并表示自己會(huì)陪著她。

隔天一早日軍來到教堂外大喊大叫，法比用英語告訴他們教堂是美國人的領(lǐng)土，如果他們沖進(jìn)來，美國人會(huì)因此不高興并造成美日大戰(zhàn)。

日軍根本不理會(huì)法比的話，他們拿著刺刀捅向教堂的大門沖了進(jìn)來。法比進(jìn)去通知大家躲起來，部分女學(xué)生趕緊上閣樓躲起來，孟書娟卻還在樓下拍照片。

被日軍q暴過的王小妹受到刺激突然在地窖里大喊起來，玉墨等人趕緊安慰她。