汛生的村子被日軍給包圍了，日軍慘無(wú)人道的實(shí)行了三光政策，不僅殺光了村子里面的人，并且還放火點(diǎn)燃了整個(gè)村落。汛生躲在了石頭后面逃過(guò)一劫，但是這個(gè)時(shí)候日本人在村子里面發(fā)現(xiàn)了一個(gè)年輕的女子，女子正是汛生的妹妹。汛生咬牙看著日本人糟蹋了自己的妹妹，但是不敢出去，因?yàn)槌鋈ヒ院髢蓚€(gè)人都沒(méi)有活路了。
日軍離開(kāi)以后，汛生背起來(lái)自己的妹妹迅速的逃走了，這個(gè)時(shí)候日軍已經(jīng)返回，開(kāi)始清點(diǎn)殺掉的人的數(shù)量。日軍開(kāi)始了大屠殺，這個(gè)時(shí)候日軍得到了一批空投的物資，日軍大佐打算帶領(lǐng)士兵前往物資降落的地點(diǎn)。趙玉墨打算返回藏玉樓，但是路上已經(jīng)被設(shè)置了屏障。趙玉墨出面和戴濤說(shuō)話，希望戴濤能夠放自己回去藏玉樓，戴濤同意了。
藏玉樓里面的姑娘春池慌張的逃回了藏玉樓，告訴大家日軍正在進(jìn)行大屠殺，外面到處兵荒馬亂，很多人都慘遭殺害，年輕的少女都被日軍輪J。趙玉墨和藏玉樓里面的姑娘們聽(tīng)到這些都震驚不已，同時(shí)也開(kāi)始擔(dān)心自己的處境。孟司長(zhǎng)追著趙玉墨來(lái)到了藏玉樓，但是路上卻被戴濤給攔住了，孟司長(zhǎng)表明了自己的身份，順利的進(jìn)入了藏玉樓。
趙玉墨和孟司長(zhǎng)見(jiàn)面，趙玉墨告訴孟司長(zhǎng)，對(duì)方喜歡的并不是自己，只不過(guò)是在那時(shí)候見(jiàn)面了而已。如果遇到的是其他的女人，孟司長(zhǎng)也會(huì)喜歡上那一個(gè)人的。法比幫助傷員治療的時(shí)候，一名傷員希望法比能夠幫助自己找到自己的家人，傷員傷勢(shì)很重，沒(méi)來(lái)得及說(shuō)完就昏迷了。與此同時(shí)，城內(nèi)混戰(zhàn)連連，日軍和中國(guó)士兵展開(kāi)了激烈交戰(zhàn)，我軍寧死不退一步。趙玉墨和戴濤在藏玉樓外面說(shuō)話，趙玉墨很擔(dān)心現(xiàn)在的南京城里面的形勢(shì)。
法比和神父在教堂里面喝酒，神父的身體并不是很好，這讓喬治有些擔(dān)心。孟司長(zhǎng)見(jiàn)到城內(nèi)混戰(zhàn)連連，打算帶著自己的家人出城逃難，即使準(zhǔn)備妥當(dāng)孟司長(zhǎng)仍然覺(jué)得心慌意亂，擔(dān)心現(xiàn)在的局勢(shì)。
法比在和神父喝的酒里面下了安眠藥，神父喝完酒以后睡了過(guò)去，法比假稱(chēng)神父是因?yàn)楹染坪茸砹耍S后帶著神父出來(lái)了教堂，并且載著神父離開(kāi)了教堂里面。沒(méi)想到這個(gè)時(shí)候神父清醒了過(guò)來(lái)，明白法比是打算帶著自己離開(kāi)南京城，神父表示自己拒絕離開(kāi)南京城。
法比無(wú)奈之下只能夠帶著女學(xué)生們先行離開(kāi)。孟司長(zhǎng)打算離開(kāi)南京城，結(jié)果沒(méi)想到出門(mén)以后看到了自己的汽車(chē)被人給砸壞了，孟司長(zhǎng)已然無(wú)法離開(kāi)。匆忙之間孟司長(zhǎng)拉住了街上的黃包車(chē)司機(jī)希望對(duì)方能夠拉著自己出城，但是街道上面一片兵荒馬亂，沒(méi)人理會(huì)孟司長(zhǎng)。
法比帶著女學(xué)生打算離開(kāi)教堂，并且拉走了大家的行李，法比開(kāi)著汽車(chē)行駛向了城外。這個(gè)時(shí)候孟司長(zhǎng)帶著自己的家人在街道上茫無(wú)頭緒的行走著，偶然找到了一輛黃包車(chē)，孟司長(zhǎng)讓自己的家人先坐上了黃包車(chē)，自己一個(gè)人和車(chē)夫一樣步行。
法比的汽車(chē)忽然出現(xiàn)了問(wèn)題，法比無(wú)法修好這輛汽車(chē)，只能夠帶著大家步行向前。天很快的亮了，孟司長(zhǎng)帶著自己的家人來(lái)到了碼頭上面，一家三口登上了離開(kāi)的輪船。趙玉墨也來(lái)到了碼頭上面，看到了孟司長(zhǎng)登上了輪船。孟司長(zhǎng)面有愧疚，而趙玉墨自己轉(zhuǎn)身離開(kāi)了。
輪船上面到處都是人，孟司長(zhǎng)的身份在這里根本不起作用，只能夠隨便找了一個(gè)地方坐下來(lái)。法比和女學(xué)生們都沒(méi)有力氣了，但是還是拼命的向前奔跑著，否則面對(duì)她們的，即將是和南京城一起淪陷的命運(yùn)。孟司長(zhǎng)的女兒忽然不見(jiàn)，孟司長(zhǎng)為了女兒再度跑下輪船尋找女兒。
孟司長(zhǎng)要帶玉墨離開(kāi)，他下船去找玉墨，孟書(shū)娟知道爸爸去找玉墨后，生氣地下了船。等孟司長(zhǎng)回到船上時(shí)，孟母哭著告訴他孟書(shū)娟一個(gè)人下了船，孟司長(zhǎng)只好回城去找她。
為了逃命，法比帶著幾名女大學(xué)生在碼頭等船，可江面上哪還有船只的影子，周?chē)M是沒(méi)上去船，在碼頭等待最后一線生機(jī)的老百姓們。
日軍的飛機(jī)向地上灑下許多傳單，被法比等人看到，上面寫(xiě)著日軍是來(lái)拯救中國(guó)人民的話語(yǔ)。安全區(qū)現(xiàn)已成為南京城唯一一處能保障老百姓安全的地方，傷殘的士兵們想要來(lái)此地接受救治，安全區(qū)是屬于美國(guó)人的，根據(jù)國(guó)際條約他們必須保持中立，不可以為任何一方的士兵治療，除非士兵們把武器扔掉。
沒(méi)辦法離開(kāi)南京的老百姓以及受傷嚴(yán)重的士兵都想呆在安全區(qū)，可畢竟地方有限，安全區(qū)的外國(guó)人們只好勸士兵們?nèi)e的地方。
中國(guó)士兵們?cè)谀暇┏莾?nèi)死守，雙方對(duì)比懸殊，眼看就要挺不住了，這時(shí)一名叫李全有的戰(zhàn)士站了出來(lái)，他指揮著戰(zhàn)士們作戰(zhàn)。
總算等到了一只小木船，法比趕緊帶著學(xué)生們上了船，這時(shí)兩名逃命的老百姓也跟著上了船，法比要把他們趕下去，心軟的女學(xué)生把他們留在了船上。
南京城里硝煙彌漫，為了尋找女兒，孟司長(zhǎng)獨(dú)自一人在南京城里來(lái)回轉(zhuǎn)，可依舊沒(méi)有女兒的蹤影。
士兵們從城外撤退到南京城內(nèi)，戴濤嚴(yán)禁任何士兵有逃命的行為，他讓士兵們死守，不準(zhǔn)離開(kāi)南京。士兵們只好把上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)通報(bào)可以撤退的事情告訴他，戴濤一臉驚訝，他沒(méi)想到事態(tài)已經(jīng)如此嚴(yán)重，但他依舊不允許軍隊(duì)里出現(xiàn)逃兵，他讓手下拿槍對(duì)準(zhǔn)打算撤退的士兵們。可大難臨頭，大家只想著逃命沒(méi)人在意戴濤的話，他們不停地往前走，戴濤等人拿著槍向天空掃射，逃兵們被槍聲嚇住。