佳約DONNA至海旁攤牌，謂自己只愛明，請DONNA忘記當晚二人所做的糊涂事。DONNA答應，但要佳陪她至天明。是夜，DONNA向佳傾訴自己的往事，希望佳明白她并不是天生豪放。但佳卻心不在焉，還表示就算DONNA愿意做第三者，他也不愿與之繼續發展。DONNA老羞成怒，在會議中向佳諸多針對。佳卻沒有放在心里，并暗中布置好新居，令明有個驚喜。另一方面，新公司股東打退堂鼓，佳把心一橫將云的借款根據內幕消息炒賣，誰知遇上股市大跌，佳唯有如實告知云，希望云能再借款補倉。明知道后很氣憤，趕佳走。佳等明放工，求明借錢，明不見。肥貓找明卻被佳推倒，明覺佳可惡，決定往離島散心。誰知回來發現佳打傷肥貓，明對佳失望，與佳分手。庇護工場挑選了肥貓與一女工友參加跳舞比賽，明負責訓練。肥貓日夜苦練。媽看出肥貓暗戀明，提醒明不要讓肥貓有憧憬。明無意中發現佳與DONNA拍拖，才知道DONNA有心報復。明決往外地散心，臨走向肥貓暗示二人沒有可能，肥貓卻樂觀地接受現實。

肥貓陪根往找琪琪，發現根報喜不報憂，感受到父愛的偉大。另外，工場有家長日，先生希望多些工友能與父親一同參加。肥貓遂寫信給父親，讓其盡快回來，并日夜在樓梯口等候，又往家私鋪買大型雙人床，怕父親回來時與母親不夠地方睡。媽氣極，卻有口難言。區發現肥貓這日子常將父親要回來一事掛口邊，提議肥貓媽將真相告知肥貓，媽答應。期間，肥貓因等父親回來而寧死忍尿不離開半步，終于患上膀胱炎。媽忍無可忍告知其父已死的真相。肥貓接受不了，離家出走。媽、嫻、根四處尋找，根終找到肥貓并帶他回家，曉以大義。肥貓終明白媽用心良苦，向媽斟茶認錯。家長日，肥貓沒有再介懷，更與根贏得游戲冠軍。另外，佳與?DONNA搭上后希望憑DONNA關系攀上上流社會，DONNA也樂意安排，帶佳與父親正及世伯伯打網球。但過程中佳被眾人恥笑，佳氣憤，誓言有朝一日，一定會先到位。

石竟欲在工薪賺取金錢，故意引入一班廉價越南工人，逼走肥媽和蓮。蓮等人在工廠門口靜坐抗議，并阻止越南工人入廠上班。混亂中，送飯給媽的肥貓以為石打媽，為保護媽而打傷石，因而鬧上警署。最后由董事長浩田出面才平息。而懂世豪以為是貓媽帶頭騷亂，辭退貓媽。豪決收回庇護工場之地，改建新型商住大廈。消息傳來，肥貓得知將面臨失業，非常擔心。肥貓為要擔起養媽責任，決定求根介紹地盤工作，可惜力有不速。田、豪父子二人為庇護工場取舍而爭執。田以為當年承諾長期租地與庇護工場，萬不能不重承諾。豪則以文明社會的經商發展和城市規則，必需設法收回及清拆重建。父子因而不和，田一氣之下入院靜養，順道檢查身體。田欲一睹庇護工場情況，暗中前去庇護工場，但一見邦弱智人士勸懇工作，不禁慨然。