黃鶴聲知道苗頭不好，也想殺繡姑滅口。萬分險惡的局勢開始逼迫繡姑提前動手。?繡姑在書桌下設好了機關，想要殺死劉德柱。但在最后的時刻，鳳喜的軟弱又暴露無疑。她沖進書房想要阻止劉德柱觸碰機關,不料這一切的計劃早就被狡詐的劉德柱所識破。鳳喜的舉動，不禁讓劉十分的感動。?黃鶴聲因為幫助繡姑入府也受到了牽連，被關進了大牢。對面同時被關的竟然是熟人——沈三玄。?麗娜準備回英國繼續深造。她最后見了家樹一面，將自己所有的積蓄捐給了家樹。但并沒有將自己要離開的消息告訴家樹。

劉德柱對繡姑等人的計劃一清二楚，他警告繡姑不要再有謀害的想法，在府內好好陪鳳喜。對劉德柱究竟在想什么，大家都是一頭的霧水。?國英為了護送眾關家弟子運送軍火，作為人質，留在了北平。馮司令見到昔日愛將落得今日田地，心痛不已。國英和馮司令進行了一次長談，說出了對時局的看法。馮司令被國英的熱情感動，傾訴了壓抑多年的苦衷。還將本該重罰的沈放走，暗示其應該投身到抗日的洪流中去。?雖然沒有麗娜的邀請，家樹還是毅然來到了麗娜的告別PARTY上,臨行前的沈國英也來了。

家樹和國英對即將分別的麗娜都有很多的話要講，但誰也沒有說什么······?黃鶴聲和沈三玄二人將在兩天后被執行槍決。鳳喜為了再救三叔一次，不惜拿出了家樹的戒指。劉德柱見到鳳喜的轉變欣喜萬分。更是滿口應承。?三叔覺得自己的罪孽無法償還，還不等行刑之日就懸梁自盡了。鳳喜得知后悲痛不已，她沖進劉的房間想找他拼命。鳳喜把刀架到了劉德柱的脖子上，可是到了最后的關頭還是沒有辦法刺出這一刀。?抗日的局勢日益的緊迫，連陶伯和也希望能為國家盡己之力。他們舉家遷往廣州。家樹沒有同表哥一起走。他因為要護送一筆捐款，踏上了開往東北前線的列車。?三叔的死讓沈大媽積怨成病，盡管劉德柱請來的全北平最好的醫生，可大媽的病卻日益沉重。