故事發生在二十年代的北平。此時恰逢軍閥割據，狼煙四起。整個中國都籠罩在一片陰郁之中。?青年樊家樹從杭州來北平求學，一心想考入北平城內的著名醫科大學，只待學成之后濟世救人。其外甥陶屹如前來接站。二人雖然輩分不同，卻年齡相仿，志趣相投。在歸家途中他們機警的救下了刺殺軍閥劉德柱未遂而負傷的江湖女子關繡姑,在救人的時候家樹也把將軍手下的爪牙黃鶴聲給得罪了.?當晚，家樹陪同其表哥陶伯和參加大帥舉行的一次晚宴。陶伯和就任外交部的高職，出席晚宴的也無一不是有權有勢之輩。?席間家樹遇到了旅長沈國英的盤問，幸好得何麗娜的解圍。這個何麗娜出身名望之家，高貴美麗，但又傲氣縱橫。席間隨即麗娜被家樹的不善言辭所激怒。家樹也因懷疑是喜歡何麗娜的沈在假公濟私而對他們心生反感，悻悻離去。麗娜身邊充斥著阿諛奉承之輩，家樹的桀驁不遜深深印在了麗娜的腦海里。?另一方面，繡姑及其父關壽峰乃是關家村僅有的幸存者，他們為刺殺不共戴天的仇人劉德柱而潛伏在京。當晚他們的刺殺行動由于缺乏周密徹底宣告失敗。

黃鶴聲對刺殺行動的來龍去脈心知肚明，雖然關壽峰等人強忍住對死者的悲痛，佯裝無恙，仍免不了黃鶴聲的懷疑。?陶太太看出何麗娜對家樹有好感，有意撮合二人。她以感謝為名宴請何麗娜。眾人興致正濃，誰知突然發現沈國英的心腹屬下李永勝一直在跟蹤尾隨。麗娜氣憤異常，跑去質問沈國英。?何麗娜從沈的口中得知跟蹤的目標不是她，而是樊家樹。知道家樹因為救人之事一直遭到隊部的追查。就通知了陶太太，讓她轉告家樹多加小心。?不以為然的家樹卻還是沉醉于老北平的人文、景致之中。他先是結識了相貌酷似何麗娜的以唱大鼓為生的沈鳳喜。又遇到了關壽峰一干人等。大家豪性相投，一直痛飲至更。夜半歸家，家樹再次幫助了鳳喜的母親。?翌日，陶伯和強拉家樹去沈國英處解釋。本來就對沈毫無好感的家樹，先是對其冷嘲熱諷，隨即拍案而去。?出了隊部，家樹直奔鳳喜家而來。

家樹到鳳喜家中坐客，在這里他看到了終日沉迷于煙館、賭坊的三叔沈三玄；也看到了生性懦弱的沈大媽，不禁對面前的少女心生憐憫。同時又被鳳喜身上的直率和童稚所深深吸引。不知不覺中，兩人之間已經產生一種朦朧的愛意。?晚上，家樹、麗娜、陶氏夫婦、沈國英等人共同參加馮司令的生日晚宴。大家的興致卻被尚師長的姨太太雅琴這個不速之客所破壞。這是個唱大鼓出身，為人陰險狡詐的女人。席間眾人無一不對她深惡痛絕。因為討厭這污穢的氛圍，麗娜想約家樹出去，不料遭到了拒絕。?回家之后，陶太太開導了家樹：麗娜她善良、大方；對家樹又幾番相助。一番話深深撞擊了家樹，他頓生歉意。?鳳喜去向雅琴拜師，雅琴為了刁難鳳喜讓她直接出場。鳳喜卻表演出色，這讓雅琴嫉妒萬分,她動手打傷了沈大媽。所謂禍不單行，鳳喜的出現也引起了劉德柱的注意。?鳳喜去關家取藥，繡姑得知一再幫助鳳喜的竟然是家樹，心蒙謝思之想。原來，在長久的接觸過程中繡姑已經暗暗喜歡上了家樹。而家樹也聽說沈大媽受了傷，前來探望。