三十年前，旅居南洋經商的陶父在一場暴亂中喪身，陶母帶著五個年歲尚小的子女凄然返回中國故鄉生活。鄉間生活非常清苦，孩子們吃不飽、穿不暖，陶母惟有把孩子送給別人撫養。長子念祖因發高燒，陶母只得把他留在身邊，但念祖竟成為弱智者，三十年后，陶母仍和念祖相依為命。祖自小一起長大的好朋友小娟撿了一只肥貓作為寵物送給祖，但小貓不幸溺死，祖傷心之余，把自己改名為“肥貓”。

陶母和肥貓重建祖居，貓無意中發現昔日的全家福照和家書，驚覺原來自己小時懂得吹口琴。貓不停向母追問以前的事，但陶母卻回避不愿多提。貓想學吹口琴，經娟幫忙說情，陶母終求得老師教貓吹口琴，貓開心不已，貓終日苦練，終于能夠向母親吹奏一曲“媽媽好”。陶母欣慰之余，卻因多年的勞累，心力交瘁，一病不起，終病逝床上……

貓為完成亡母心愿，決定離開家鄉訪尋弟妹們的下落，娟得知情況后便和貓一同到廣州，順道探望她的未婚夫光明。貓只知道二弟念國是個醫生，可是二人尋遍大小醫院，也茫無頭緒。娟找不到未婚夫，貓身上的錢又被人所騙，娟惟有先找尋工作，終在西湖小餐館覓得女工一職，還可以把貓安置在餐館內。娟工作勤快，甚得馬老板欣賞，但其他伙計們都對弱智的貓帶有偏見。貓在餐館中結識一名熟客——華老太。