在營地里等待著的魏振海心里十分的忐忑，軍火和人是他給予的虎子的幫助，幫助他攻下南山，可魏振海卻十分擔(dān)心虎子變成第二個南霸天，還有他們之間的誤會一時之間無法消除。這個時候前線傳來消息，一營已經(jīng)攻上南山了，魏振海大怒，立刻派李副官前去阻攔。一營的突然進攻，徹底惹怒了虎子和南山眾兄弟等，雙方展開了激戰(zhàn)。
李副官趕了過來阻止一營長，可是一營長已經(jīng)殺紅了眼，根本不聽李副官的勸阻，而就在這個時候虎子的子彈打中了一營長。因為虎子干掉了一營長，南山眾兄弟都愿尊虎子為大哥，虎子欣然接受。因為一營長的死，一營的戰(zhàn)士們終于肯聽李副官的話停止進攻撤退了。小丑跌落山崖后被一位藥農(nóng)所救，而在半路上這位藥農(nóng)被和松本一起攻上山在和方勝男交手受傷逃走的柳次給殺了，柳次穿上了藥農(nóng)的衣服，帶著小丑下山了。李副官回來后將山上的情況告訴了魏振海，魏振海非常擔(dān)心品子，于是立刻派人去找品子。經(jīng)過一番尋找，跌落山崖的品子終于被魏振海找到了，魏振海直接將昏迷不醒的品子給帶了回去。
魏振海臨走前留了一批武器給虎子，有了這批武器，對于虎子是個極大補充。就這樣，虎子正式占山為王，將南山改為鎖頭山，自立封號為鎖頭軍，不受任何人管束。本來虎子是打算把南霸天的家人全都殺掉，可是手下兄弟苦苦求情，虎子格外開恩，便赦免了他們。但是南霸天三姨太不知死活，用槍要挾虎子交出藥箋，結(jié)果被南山上的兄弟給擊斃了。方勝男也帶著人下山了，下山前她不斷叮囑虎子一定要守住南山這個南大門。
魏振海把品子帶回了豐平后直接將其帶回魏府，并派人悉心照料?？墒俏赫窈５淖龇ㄒ鹆宋耗傅牟粷M，不為別的，就因為品子是個戲子，她是絕不允許這樣一個身份的女人進入魏家的，面對魏母如此堅決的態(tài)度，魏振海也是沒辦法。此次攻打南山，日本人損失慘重，佐藤很是痛心，可是畢竟小丑落到了他的手里，有了這張王牌，他就不擔(dān)心品子不交出藥箋了。不過這次南山變故也不得不讓佐藤重新部署戰(zhàn)略，延期開戰(zhàn)。
虎子在南山落腳后，一直沒有放棄尋找小丑，可惜沒有任何的消息。南霸天手下的管家王被抓了回來，虎子并沒有殺他，畢竟他還指望著這師爺幫他打理南霸天留下的產(chǎn)業(yè)?；⒆幽仙椒Q王，所作所為和南霸天完全不一樣，他更講究人人平等，共同努力，他還廢除了南山維持已久的跪拜禮。吳老太和關(guān)老爺也被抓了起來，不過虎子還是沒有為難他們，只是將他們趕下了山。
因為母命難為，魏振海只好將品子帶離了魏府，送回了小院。然而即使這樣，品子還是引起了魏振海兩位夫人的敵視，本來針鋒相對的兩位夫人竟然為了品子而結(jié)成了同盟。
看到魏振海對品子這么好，魏振海的兩位夫人對品子產(chǎn)生了敵視，本來并不合的兩個人竟然結(jié)成了攻守同盟。魏振海將品子帶回了小院，交由劉大媽和黑脆幫忙照顧，魏振海自己也總是不離左右。魏振海的腦海里始終翻涌著和品子的記憶，一股酸楚涌上心頭，他多么希望品子能夠盡快好起來。
佐藤向地下黨提出了用強子交換芳子，起初地下黨的同志們都不同意，可是方勝男卻意外的答應(yīng)了，因為由此可以看出芳子在日本人那里的地位，方勝男想用芳子將背后的佐藤引出來，常四爺則囑咐方勝男一定要小心日本人的陰謀詭計。李副官找到了方勝男，將魏振海的行為告訴了她，方勝男由此推斷魏振海是在故意推虎子，讓他幫忙守豐平的南大門。但這對虎子來說也是個巨大的考驗。方勝男決定親自上山去會會虎子。
魏振海的女兒魏紅大學(xué)畢業(yè)后主動要求來平民小學(xué)工作，但是被郭先生拒絕了，不為別的，就是因為魏紅穿著打扮太過華麗，在學(xué)生們中的影響并不好。就在魏振海陪品子的時候，魏母叫人把他給叫了回去。魏母將魏振海叫回是為了南霸天，她希望魏振海能夠放過南霸天，就算南霸天死了，也要把他好好安葬。魏母這么做原來是因為南霸天的祖父曾救過魏母的父親。也正是沖著這份恩情，魏振海才遲遲沒有滅了南霸天，可是南霸天對魏振海的殺父之仇，在魏振海的心中也絕對無法丟下。
魏紅是真心想去平民學(xué)校當老師，于是一回到家后，她便張羅起了自己的衣著打扮，打算明天再去試試。魏振海重新回到了小院，回到了品子的身邊，魏振海對品子還是真的很上心，整整一夜陪在品子身邊，沒有合眼。而黑脆自從鐵柱死了以后，整個像變了一個人似的，她終于想明白了，不再敵視品子，而且對品子十分感激，她心中暗下決心以后會好好對待品子，全力幫助品子尋找小丑。同時她也為丈夫的所作所為而感到驕傲，盡管一想起來鐵柱來心里便很痛。
一身樸素的魏紅，一大早就離開家去了郭先生所住的小院，但被李副官給攔住了外面。這個時候郭先生和方勝男從外面回來了，在他們的幫助下，魏紅進了小院看望了品子一眼，雖然她并不認識品子是誰。魏紅苦苦哀求郭先生將她留下，起初郭先生并不同意，但是在方勝男的說情下，郭先生終于答應(yīng)了讓魏紅進入平民學(xué)校教書。當佐藤正在為用強子來交換芳子而做著精心的計劃時，突然傳來了強子咬舌自殺的訊息，這讓佐藤十分的憤怒，不過他并沒有就此放棄交換人質(zhì)，而是安排小島繼續(xù)到約定地點強行搶人，就算搶不回來也要將芳子給滅口。
虎子撿到了魏振海送給品子那把槍，這把槍非常奇怪，所有的子彈都裝不進去，于是虎子便去問了關(guān)押著的松本，松本告訴他這把槍是日軍特制，只有少將級別以上的人才有資格擁有，這讓虎子十分疑惑，為何品子會擁有這樣一把槍呢。魏振海在師部大發(fā)雷霆，原來他手下的李團長讓一營的副營長帶領(lǐng)一個連的兵力去進攻南山，魏振海立刻讓人前去阻攔。很快佐藤便得知了魏振海的隊伍有人要偷襲南山，佐藤大喜，因為這是他攻占南山絕好的機會。
魏振海手下一營副營長私自帶了一個連去進攻南山，雖然魏振海立刻去派人阻攔，可是偷襲部隊已經(jīng)出了城。佐藤知道這件事情后大喜，他立刻派部隊跟在魏振海部隊后面，等待坐收漁翁之利。只是佐藤沒想到的是，中共地下黨早已獲悉了他們的動向，方勝男立刻帶人上山，爭取趕在偷襲部隊之前，阻止兩敗俱傷的局面發(fā)生。
吳老太和關(guān)老爺總算是從南山上下來了，可是還沒等他們緩口氣，就被一營副營長給抓住了，副營長逼迫吳老太他們?yōu)榧悍綆?，好打鎖頭軍一個措手不及。一路追趕副營長他們的陳營長等人發(fā)現(xiàn)了日軍的動向，于是改變了策略，轉(zhuǎn)而變?yōu)榫褤羧哲姟４藭r南山上的虎子他們已經(jīng)覺察到副營長帶人偷襲，虎子干脆撤掉崗哨，放他們進山，再進行甕中捉鱉。
方勝男和六子搶先一步上了山，結(jié)果和副營長等人遭遇，就在這時虎子伏兵出現(xiàn)將副營長等人團團圍住，而就在這時，日軍已經(jīng)上了山，虎子立馬組織布防，但是之前他準備將副營長等人關(guān)起來。方勝男好言相勸，讓副營長等人和他們一起打鬼子，虎子思量再三后最終答應(yīng)了。而就在這個時候，一小股日軍繞道后方，沖進了南山的地牢，將松本給救了出去。
攻入山上的日軍和鎖頭軍發(fā)生了激烈的戰(zhàn)斗，日軍的炮火著實的兇猛，可是鎖頭軍在魏振海的部隊還有方勝男帶領(lǐng)的百姓們和日軍展開了殊死的搏斗。這場戰(zhàn)斗打的十分艱苦，不過正在大家同仇敵愾，眾志成城，最終將日軍擊潰，南山保住了。魏振海并沒有處置那位副營長，而是轉(zhuǎn)而給他一個機會，讓他在戰(zhàn)場上戴罪立功。這場戰(zhàn)斗大家能夠團結(jié)起來共同抗敵，方勝男起了關(guān)鍵的作用，虎子對她非常感激，虎子掏出了那把槍問起是不是她給品子的，方勝男否認了。在方勝男口中虎子得知了品子的狀況，看得出虎子對品子還是非常關(guān)心的。
南山不僅沒有攻下，而且損失了近百人，這個消息讓佐藤十分的震撼和憤怒，自己的計劃在豐平接二連三的受挫，這讓佐藤不得不對豐平局面進行重新審視，以前他最重視的就是魏振海了，可是現(xiàn)在共產(chǎn)黨這股神秘的勢力也不得不讓他謹慎起來了。不過這次行動并非完全沒有收獲，松本就成功的逃了出來。戰(zhàn)斗結(jié)束后，方勝男繼續(xù)留在南山，幫虎子重新布置了南山的布防，畢竟虎子雖然勇猛，可是對打仗一竅不通，有了方勝男的指點，南山的布防又上了一個層次。
趁著戰(zhàn)斗時的混亂，吳老太和關(guān)老爺又從山上逃了下來，可是萬萬沒想到的是這一次他們竟然遇到了從山崖上跌落的南霸天，這南霸天竟然如此命大還沒有死。品子雖然還沒有醒來，可是總是說起關(guān)于藥箋的胡話，方勝男等人十分擔(dān)心，于是便準備通知虎子，讓他將品子偷偷弄到山上去。事不宜遲，虎子帶人連夜下山，在方勝男的配合下，成功的將品子帶離了小院。沒過多久，魏振海帶人趕到，這才發(fā)現(xiàn)品子被劫走，立刻派人前去追擊。