在大街上，品子遇到了南霸天，南霸天當眾要強搶品子上山，就在這時，強子和鐵柱等人趕到，與南霸天的人廝打在了一起。雖然強子和鐵柱身手了得，可南霸天人多勢眾，無奈強子只好讓鐵柱把品子先帶走。眼看著強子等人要吃大虧，李副官帶人趕了過來，南霸天見狀立刻逃之夭夭了。品子和鐵柱回到院里后，方勝男聽說了品子的事情后，便將她帶到屋里來，同鐵柱等人一起分析偵緝隊的人是如何找到小院來的。就在這個時候，孫六爺從外面進來，將自己聽說是黑脆告密的事情告訴了鐵柱，鐵柱義憤填膺，立刻去找黑脆質問。
黑脆心虛，承認了是自己向偵緝隊報的案，不過她卻并沒有意識到自己的錯誤，這讓院里的人對她極其失望，畢竟虎子是救下小屁子的恩人，黑脆竟然恩將仇報。鐵柱這一次對黑脆是徹底發了火，就連劉大媽也不肯再幫黑脆照看小屁子了，在院里，黑脆終于感受到了眾叛親離的滋味。南霸天三番五次被魏振海的追剿，也是嚇破了膽，現在他也不敢輕易出門了，只讓馬隊長派幾個人時刻監視著品子的動向。
郭先生在豐平大街上當眾進行愛國演講，他的演講激起了眾多學生和群眾的共鳴。誰知這個時候偵緝隊的黑老大帶人來阻止郭先生的演講，甚至還當眾打了郭先生。一旁的鐵柱看不過去，直接上前把黑老大摔倒在地，偵緝隊的人怎肯罷休，非要把鐵柱抓回去，但鐵柱在眾多學生和群眾的掩護下還是脫了身。其實這黑老大是南霸天安插在偵緝隊的眼線，魏振海知道后也是非常生氣，不過這魏振海現在最關心的便是小丑的下落，不停的催促李副官去打探消息。
南霸天得知黑老大被打的消息后十分氣憤，他又聽聞明天魏振海將離開豐平去軍里開會，于是南霸天準備明天行動，趁著明天這個機會鏟除金橋偵緝隊，順便將品子給搶上山去。被關在地窖里的關老爺和吳老太怎肯就這么被困死，他們想到了主意，冒險用火把地窖的門給燒壞。這個時候品子還在苦苦尋找小丑的下落，此時的品子心力交瘁，在路上再次暈倒，幸虧有好心人將她扶到家里休息。
李副官之前在南霸天身邊安插了一個眼線丘子，這一次他又找到了丘子，從他的嘴里得知了吳老太的下落，可當李副官帶人趕到地窖時，吳老太和關老爺已經逃離了地窖。鐵柱打了偵緝隊的人后便躲到了金橋摔跤隊投奔瑞師叔，雖然瑞師叔怒聲責備了鐵柱的沖動，可是他又不能不管鐵柱，而且這事還和南霸天有關，于是瑞師叔便將鐵柱留在了自己跟前，試圖用自己在江湖上的地位震懾南霸天。
陳建平私下跟偵緝隊的馬隊長見了面，其目的就是讓他帶人抓了在金橋的強子他們，馬隊長為了錢答應了陳建平。黑脆知道鐵柱打人的事情后，十分的擔心，便跑到摔跤場找鐵柱，患難見真情，兩口子也終于放下了之前的矛盾和好如初了。而正在此時，偵緝隊的人正在向金橋摔跤場奔來。
黑脆來到金橋摔跤場找鐵柱，就在這時偵緝隊和南霸天的人正奔向摔跤場，吳老太和關老爺也喬裝打扮過來看熱鬧。偵緝隊和南霸天的人將摔跤場團團圍住，立刻要把強子等人帶走。瑞師叔絕不可能袖手旁觀，起身阻攔，可南霸天根本不買賬，仗著自己有槍，在瑞師叔面前將強子打暈，強行將他帶走了。就算這樣，南霸天都不肯罷手，他今天要血染摔跤場。這個時候品子聞訊趕到，她知道摔跤場的兄弟們都是受自己的牽連，于是過來阻止南霸天。可南霸天提出要品子嫁他做壓寨夫人，瑞師叔可不答應了，帶著兄弟們跟南霸天的人起了沖突。
在混亂中，虎子現身發現了吳老太和關老爺，于是將他們給帶走了。在沖突中，南霸天氣急敗壞的要對瑞師叔開槍，而鐵柱則飛撲上去，子彈打在了鐵柱的后背，瞬間鮮血噴涌。品子不想再有人白白犧牲了，便對南霸天以死相逼，這個時候南霸天低聲告訴品子小丑在他的手上，這讓品子不得不當眾答應嫁給南霸天，但要南霸天八抬大轎抬自己上山。隨著品子的自我犧牲，南霸天終于肯收手了。而這一切都在陳建平的旁觀中，陳建平傳信給佐藤，要他在南霸天娶品子這天攻打南山。
虎子抓到吳老太和關老爺后，從他們的口中得知了小丑在南霸天的手上，這讓虎子堅定了自己要上南山的決心。而和陳建平有約定的馬隊長則偷偷的將強子交給了他的人。虎子將自己準確去南山的打算告訴了魏振海，自己除了要救小丑外，更想要殺了南霸天和佐藤，虎子打算組織自己的隊伍，魏振海答應了給虎子提供軍火，也同意了跟他一起進攻南山。可是虎子卻不敢完全相信魏振海，就因為魏振海手臂上和南霸天一模一樣的紋身。
忍痛做出嫁給南霸天的決定并不容易，可品子想要報仇，想要救出小丑，她知道這次南山之行是必要的。這個時候魏振海找到了品子，給了她一把手槍，并教會她如何開槍，品子質疑魏振海為何如此三番五次的幫她，魏振海告訴品子自己已經愛上了她。魏振海曾和虎子談及過關于共產黨的事，虎子的心很堅定，他認為只要是殺日本人的人便是自己人，他不愿將槍口對準自己人，其實魏振海的心里也不情愿，他也只想把日本人先趕出中國去。強子落到了松本的手里，松本得到他只要一個目的，就是想用強子從共產黨手中換回芳子。
中了一槍的鐵柱最終沒能熬住，慘死在了南霸天的槍口下，瑞師叔及眾兄弟和黑脆一起為鐵柱送了行，他們都是南霸天有血海深仇的人。這個時候虎子找到他們，鼓動他們和自己一起去南山除掉南霸天，瑞師叔等人當然一口答應了，就連黑脆也堅持要參加這次行動，去南山為鐵柱報仇。而另一邊被魏振海成功說服策反的丁子回到了南山，他開始在南山上面鼓動眾兄弟們一起對抗日本人，不要和大家一起投靠日本人，這些人雖然是土匪，但是個個和日本人有不共戴天之仇，經過丁子這個一鼓動，紛紛答應和丁子一起反叛南山，去打日本人。
就在這個時候，松本帶著一行日本兵正在向南山進發，他已經做好了攻打計劃，但最理想的狀況便是說服南霸天打開城門，他們唯一忌憚的便是魏振的突然參戰。此時在南山上，南霸天正在一心一意的準備著迎娶品子，對外面的事情毫不知情。中共地下黨也準備潛入南山，他們的行動指揮便是方勝男，方勝男自信自己能在山上影響到虎子，不讓他輕舉妄動。明天就是品子出嫁的日子了，品子十分惆悵，她深知自己此行也許再也回不來了。
出嫁的前晚，品子十分的惆悵，她知道自己這次南山行兇多吉少，她很有可能再也回不來了，品子很清楚自己上山的目的，等救出了小丑，她便打算跟南霸天同歸于盡。第二天一早，南霸天迎親的隊伍來到了大雜院，其中吳老太和關老爺還混跡在隊伍里，他們顯然對藥箋和小丑還沒有死心。品子梳理裝扮好，懷著十分復雜的心情出了門，劉大媽和孫六爺看到這樣的品子滿是無奈，卻也只能眼睜睜的看著品子上了南霸天的花轎，很快品子就跟著迎親隊伍出了城門。有一個人遠遠眺望著品子花轎的離開，這個人便是郭先生，郭先生躲在角落了忍不住留下了眼淚，因為他什么也不能做。
魏振海率領部隊來到南山下，可是他的作戰計劃里只有伏擊日軍，沒有攻占南山，這惹得李團長質疑起了魏振海的命令，可是魏振海卻堅持要這么做，不準任何人私自攻打南山。此時的南山上已經張燈結彩，時刻等待著新娘子的到來。就在迎親隊伍即將上山的時候，吳老太和關老爺身邊突然多了很多個跟他們一樣的大頭娃娃來為花轎慶賀，這些大頭娃娃是虎子和黑脆他們假扮的。就這樣，他們跟著娶親隊伍一同進了南山。
千方百計能夠娶到品子，南霸天可是樂壞了，他命人大開城門，歡歡喜喜的將隊伍迎來進來，見到品子，南霸天可是心急壞了，恨不得立馬洞房。就在這個時候松本帶人來到了南山門口，南霸天沒有多想，以為松本是來給他送槍的，于是便叫人打開城門。丁子等人上前勸阻，可是南霸天根本不聽，還差點殺了丁子。南霸天這樣的態度讓丁子等人堅定了反叛的決心。
趁著這混亂，黑脆和虎子等人在酒里下了藥，南霸天的手下絲毫沒有察覺，紛紛端起酒來一飲而盡，很快，這些人全都暈倒了。而南霸天則回到了臥房要霸占品子，品子從懷里掏出了那把槍，要南霸天交人，可南霸天根本不畏懼品子。就在這時，丁子帶人正式反叛，占領了南霸天的老巢。虎子沖進了臥房準備干掉南霸天，可惜子彈打歪了，被南霸天給逃了。
虎子等人當然不肯放過南霸天了，他和黑脆還有瑞師叔迅速追擊南霸天。黑脆在和南霸天手下打斗時，險些被殺，幸好品子及時趕到開槍救了黑脆，黑脆也向品子投向感激的目光。而在南山的另一邊，松本帶日本人迂回到南山上，正好與方勝男等人相遇，雙方展開了激烈的戰斗。虎子遭遇了南霸天手下猛烈的攻擊無法脫身，就在這時丁子帶人支援到，和虎子碰了頭，虎子讓丁子他們去打日本人。瑞師叔一人追上了南霸天，雙方開始交手，這南霸天哪里是瑞師叔的對手，很快敗下陣來，不過南霸天竟然用小丑做人質，逼迫大家退后。
丁子等人在半山附近成功的將松本等人抓獲，沒了松本的日軍部隊則在向南山進軍的途中被魏振海的一營所伏擊，損失慘重。但是這一營長沒有聽魏振海的命令，執意帶著部隊上了南山。南霸天劫持著小丑跑到了山崖旁，要虎子和品子等人放下武器，為了小丑的安全，虎子等人照做了，可就在這時，一營長突然對南霸天開了槍，南霸天一慌張直接抱著小丑跌落懸崖，品子傷心欲絕，可是現實沒有給他們這個機會，一營長下令進攻虎子等人，雙方展開了對攻，瑞師叔也中彈犧牲了。品子管不了這么多了，她打算去山崖下尋小丑，結果一不小心從山崖跌落了。