單思景讓眾學員做好準備，要進行野外生存訓練，當沈飛宇帶領學員們正要上山時，歐陽山突然到來，并關心的問到貓耳山有沒有別的意圖，沈飛宇告知沒有，就只是訓練。當沈飛宇問歐陽山這貓耳山是不是有什么軍事秘密時，歐陽山說沒有秘密，要他們好好照顧小雪。歐陽雪因私帶食品被隊員告發，尹麗出來制止，引發兩人爭執。單思景通過望遠鏡看到后，迅速帶人趕到，帶走了歐陽雪。梅子爹老姜在找黑豹，被肖排長抓到，當探子拷打起來，此時梅子和歐陽雪剛好趕到，梅子爹得知梅子做了特工，勸說梅子逃出去，不能為國民黨賣命?，梅子爹苦苦的勸說，令梅子心有所動。

歐陽山回想起當時在貓耳山藏匿炸彈時的情景，副官余軍鶴心狠心辣，為殺人滅口，打死了抬炸彈的衛兵們。肖排長在山中給沈飛宇找了處房子，朱萍尾隨到了沈飛宇的住處，挑逗起沈飛宇，剛好被來找沈飛宇的單思景看到，闖了進來，兩人醋意大發。夜色降臨，彭媛媛一個人靠在樹上歇息，回想起杜昆霸道的言語、行為和自己的屈辱，又想起沈處長別有意圖的話語，頓時淚流滿面。索非在大山中迷失了方向，靠在樹上睡著了，三個土匪發現了索非是女子時，決定抓住索非，卻被索非殺死。單思景發現索非和梅子不見了，歐陽雪告訴沈飛宇梅子有可能回家，沈飛宇讓單思景帶人到梅子家查找梅子的下落。

梅子偷跑回了家，梅子爹見到梅子后，很是高興，說不能為國民黨賣命，讓梅子一早就離開，走得越遠越好。單思景抓到正要逃走的梅子，并讓肖排長殺了梅子爹。黑豹狂咬肖排長，老姜才得以逃命。眾學員在尋找索非，終于找到了渾身雖傷的索非。索非接到命令先回到總部向單思景和沈飛宇匯報自己的情況。根據貓耳山的眼線報告，少向東和顧濤知道了軍校全休師生在貓耳山進行野外生存訓練，在向師部匯報后，決定去貓耳山會會軍校的教官。少向東和顧濤帶領游擊隊員趁夜色伺機下手，被暗哨發現兩方發生了槍戰，我方迅速撤離。學員們被緊急集合，遠處衛兵押著彭媛媛向這邊走來。