抗戰勝利后,國民黨當局為了奪取中國人民的勝利成果,在一些深山密林中秘密建立了一所所培養軍統特務的特工學校,企圖搞一些顛覆活動,國民黨第八特工學校一分校,在進行慘絕人寰的訓練中,抓捕了許多女青年。三年后,她們這些被抓來的年輕女人經過殘酷的魔鬼式訓練,慘死過半。活下來的已經成為訓練有素的特工人員。夜晚,索非和梅子等學員得知訓導處杜昆處長又出來尋歡時,劫持了杜昆的軍車,當杜昆見到索非兩人時,大吃一驚,知道兇多吉少,但為時已晚,索非為姐妹們報了仇,警告過老板娘后,迅速離開。
單思景集合隊伍,警告大家不要議論杜昆的死,否則軍法從事。新來的訓導處處長沈飛宇來到了杜昆的案發現場,與看守的衛兵發生了一點小沖突,當衛兵得知這就是新來的沈處長時,嚇得立即求饒。有人報告說找到了接待杜處長的老板娘,單思景帶人去審問。梅子就趁大家不注意時對老板娘下了手,用飛鏢射殺了她。當晚,單思景設計給沈飛宇的水中下了藥,讓沈飛宇留在了她那里。當沈飛宇醒來后大驚,單思景便以此要挾沈飛宇讓他不要再查杜昆之死,并讓其在死亡報告上簽字,沈飛宇思量再三,無奈只好答應。
沈飛宇給單思景出主意,要讓這批女學員執行一項特殊的考試科目,學員們并不知道這是一項什么考試。單思景在外觀察著各個學員房間的情況,在看到一名大漢被殺死扔出房間后,讓大家停止行動。然而在這番q暴與反q暴中,還是有兩名女學員與敵人同歸于盡了,看著一個個傷痕累累的女學員,單思景很不滿意。學員們緊急集合,單思景訓斥大家,昨天的考試項目太令她失望了,有兩名女學員連這樣的考試科目都過不了,竟然與敵人同歸于盡,怎樣去面對兇殘的敵人,怎樣去執行特殊的任務。單思景告訴大家,她是讓大家赤手空拳,不是讓用刀子制服別人,索非和香芬因違規而被罰面壁三天。