少女杜鵑打算相親，但是杜鵑長得很胖，?長得也并不漂亮，這讓杜鵑很難被人給相中。杜鵑雖然被人給經常拋棄，但是杜鵑卻并不氣餒，認為自己一定能夠找到真心喜歡自己的，不因為自己的長相而嫌棄自己。

賽公子是一個非常英俊瀟灑的青年，但是卻沒有什么才華，自己的家業也守不住，敗光了所有的家產，不得已來到了城外面打工。仆人大寶忠心耿耿，一直追隨著賽公子。賽公子不能夠忍受被工頭欺壓的生活，大寶勸說賽公子忍耐下去。

城內的第一美女牡丹長的非常漂亮，在城內的牡丹節賞花會上，當牡丹出現的時候，人們不去看真的牡丹花，而是去看牡丹的美貌。濟公變成了一個老頭子的樣子，和賽公子搭訕濟公假稱自己年輕的時候非常的英俊瀟灑，但是等到自己年齡漸長，英俊不在，少女們也不再喜歡自己。濟公希望賽公子能夠明白，人活在世上樣貌并不是僅有的憑借，才華其實更為重要。

牡丹來到了寺廟之中許愿，但是土地廟里面的神靈已經成為了鬼面觀音，而不是先前的土地公。牡丹許愿，鬼面觀音答應幫助牡丹完成她的心愿，但是實際上牡丹卻要付出很大的代價。土地爺雖然心里面著急，但是因為被鬼面觀音給束縛住了，無法提醒牡丹。

牡丹出門賞花，人們紛紛來圍觀全城第一美女，賽公子也被牡丹給吸引住了，上前搭訕，但是牡丹對于賽公子卻是不怎么理會，這讓賽公子激起了好勝之心，和牡丹發生了爭執，賽公子被牡丹的侍女馨兒給趕走了。牡丹為了自己的姻緣來到了靈隱寺里面求簽，結果廣亮趁機上去，告訴牡丹她的真命天子正是賽公子。