1931年9月18日，日軍突襲東北軍駐地北大營，雙方正展開激烈的戰斗。師長熊向本卻接到了總部的命令撤退。二營營長趙永志一怒之下，跑回了家鄉朝陽縣內的清風嶺。其父趙老嘎是清風嶺的大當家，聽說東北軍不抗日，日軍已攻進了沈陽。趙老嘎急忙去找隔壁村得拜把兄弟杜二腦袋和許三骨棒商量抗日事宜。三人和趙永志帶領眾村民攔截住撤退的東北軍，熊向本奉命撤退本是無奈之舉，不論怎么解釋，民眾都不肯放行。趙老嘎更是要求熊向本將隊伍的武器交出來，老百姓自己抗日。雙方頓時劍拔弩張，此時流亡知識分子王思愷曉之以理動之以情，熊向本順勢只好答應。趙老嘎看重王思愷的文化和骨氣，強行將其留在清風嶺做抗日的軍師。趙老嘎等人回到清風嶺，沒想到被許三骨棒害死父母的七巧前來尋仇。

趙老嘎因為要和許三骨棒等人聯合抗日，更是生死弟兄，沒有答應七巧復仇的請求。七巧無奈之下，打算賴在清風嶺，一定要趙老嘎為其報仇。趙老嘎無奈去找王思愷，讓其娶了七巧帶出清風嶺。怎奈王思愷并沒有答應，反而勸趙老嘎不要相信許三骨棒杜二腦袋的為人，抗日只能靠自己。趙老嘎的三弟因為d博，趙老嘎要剁了他的手。老三卻指責趙老嘎為人不仁不義，逼走了老二，現在又要禍害自己。趙老嘎氣得喂了老三馬糞，但是卻觸動了趙老嘎多年以來的心事。王思愷想要繼續流亡，卻發現了壘馬圈的魚化石。王思愷激動的想要挖掘更多的化石，便留在了清風嶺。趙老嘎的大女兒珠兒及縣政府官員的夫婿陳慶生回到了清風嶺。陳慶生向趙老嘎抱怨縣長馬英民對他的打壓，夜里趙老嘎派人去恐嚇馬英民。趙永志想和四叔去參加外面的抗日隊伍，趙老嘎不同意。

陳慶生回到縣城，向馬英民報告日本大佐北村邀請他們做客，被馬英民拒絕。陳慶生怕得罪日本人，被馬英民反言譏諷。馬英民與地下黨向明聯絡，安排隊伍給北村一個下馬威。趙永志和四叔怎么勸趙老嘎與外面的抗日隊伍聯合抗日都不成，于是兩人決定自己出去干。正碰上向明游擊隊伏擊北村隊伍，雙方激烈開戰。趙永志和趙四嘎也加入到了隊伍當中，沒想到北村的隊伍裝備強悍，向明決定撤退。趙老嘎聽到槍聲，急忙下山。正碰上趙永志和趙四嘎拿著戰利品回來。趙老嘎因為引來了鬼子，氣得命人對兩人大打出手。王思愷見到，急忙攔住，并給趙老嘎做思想工作。七巧為了讓趙老嘎為自己報仇，要將身子交給趙老嘎。