馬玉和接收戰(zhàn)犯時(shí)讓劉安國報(bào)自己的姓名，劉安國拒不配合，陳玉生出言不遜指責(zé)他是個(gè)叛徒，不該加入國共黨，劉安國反駁自己還沒加入國民黨，而且國民黨的頭號大特務(wù)戴笠到死也沒加入國民黨，中國革命就是你中有我，我中有你，毛澤東、周恩來、林伯渠等人當(dāng)年也都加入過國民黨，陳玉生怒不可遏，氣憤他造毛主席的謠，旁邊人趕緊把兩人拉開了。
王英光告訴賀春年，合并過來的戰(zhàn)犯將陸續(xù)到達(dá)，現(xiàn)在管理所的主要問題是官兵思想認(rèn)識水平不到位，剛才楊局長還說周總理親自過問了管理所的情況，羅部長讓兩人明天下午盡快到部里匯報(bào)情況。
王英光帶著陳玉生去看蔡守元，正碰到梁冬芳和醫(yī)務(wù)室的人員給他唱陜北民歌，陳玉生氣憤他們在戰(zhàn)場上九死一生，不是來給這些人服務(wù)的，王英光開導(dǎo)他共產(chǎn)黨已經(jīng)在武力上打敗他們了，現(xiàn)在要做的就是在思想上打敗他們。
王耀武來到宿舍，看到了蔡守元、廖耀湘，周振強(qiáng)、康澤等同仁，他感慨當(dāng)年的勝利大檢閱也沒今天到功德林的將領(lǐng)多，眾人猜測共產(chǎn)黨將他們關(guān)在一起的用意，王耀武安慰大家既來之則安之。梁冬芳帶著蔡守元到醫(yī)院檢查，路上邱行湘告訴冬芳，他在黃博軍校認(rèn)識的周恩來，那時(shí)周恩來擔(dān)任黃埔軍校教導(dǎo)主任，學(xué)校里有很多共產(chǎn)黨員，梁冬芳聽了敬佩不已。
陳玉生委屈地到王英光處告狀說劉安國造謠說周總理加入了國民黨，王英光告訴他周總理在國共合作期間為了工作方便，確實(shí)以個(gè)人名義加入了國民黨。劉安國這個(gè)人1926年就加入了共產(chǎn)黨，而且參加過南昌起義，所以他對共產(chǎn)黨黨史比他們了解的更清楚，馬玉和氣憤劉安國太囂張，王英光指導(dǎo)他要以已之長克人之短，劉安國不配合核實(shí)身份信息，他可以先去核實(shí)別人的資料，讓他在涼風(fēng)里凍著等，陳玉生氣自己怎么沒想到這個(gè)好辦法。王英光告訴他和這幫國民黨軍人打交道，既要斗勇，更要斗智。這時(shí)王英光接到冬芳電話，醫(yī)生要把杜聿明留下住院治療，王英光同意了。陳玉生心里不痛快他們的待遇比自己人還好，王英光讓盡快組織戰(zhàn)犯體驗(yàn)，將急需治療的抓緊治療，另外要多關(guān)心犯人的飲食起居，被服廠衣服的事上級也批準(zhǔn)了，陳玉生要盡快給自己報(bào)下預(yù)算。陳玉生嘟囔著自己一年只有一件新軍裝。
王英光和賀春年見了羅部長，羅部長告訴他們，改造戰(zhàn)犯是一項(xiàng)前無古人的工作，因?yàn)榇蠹叶紱]有經(jīng)驗(yàn)，所以出現(xiàn)問題是正常的，但他們要爭取少犯錯(cuò)誤。羅部長還問起了杜聿明和王耀武的情況。他得知王隆基是這批戰(zhàn)犯中年齡最大，軍銜最高的，指示管理所對年老體弱的戰(zhàn)犯要在生活和勞動中適當(dāng)給予一些照顧。王英光匯報(bào)戰(zhàn)犯們現(xiàn)在最關(guān)心的是生死問題，猜測把他們集中到北京是進(jìn)行審判和懲罰，羅部長稱他們正處在人生的重大轉(zhuǎn)折時(shí)期，所在身體和思想改造上需要相當(dāng)漫長的時(shí)間，他們要做好打持久戰(zhàn)的準(zhǔn)備。毛主席曾說過戰(zhàn)犯問題代表著勝利者的氣魄和新政權(quán)的信心以及共產(chǎn)黨人的胸懷，當(dāng)前的首要任務(wù)是通過對他們的思想改造讓他們敢于重新做人融入社會。所以管理所要超越人道主義觀念，從信仰的高度將這項(xiàng)工作當(dāng)成人民解放偉大事業(yè)的一部分延續(xù)，不僅在炮火連天的戰(zhàn)場上戰(zhàn)勝他們，更要在思想改造這個(gè)領(lǐng)域戰(zhàn)勝他們。王英光表態(tài)他們一定會全力以赴完成黨和人民交給他們的任務(wù)。
英姨向高平打聽英光調(diào)回北京工作了，什么時(shí)候能回家一趟，高平知道英姨想兒子了，答應(yīng)抽空找一趟英光。胡大樹帶著教導(dǎo)大隊(duì)的人順利到達(dá)功德林，英光和久別重逢的戰(zhàn)友親切相擁，他告訴胡大樹，他功德林管理所副所長的任命馬上下來。胡大樹匯報(bào)戰(zhàn)犯孫宏英半路上死了，賀春年批評戰(zhàn)犯中途死亡，胡大樹要負(fù)責(zé)任，王英光解釋孫宏英抽了十幾年大煙，屬于自然死亡，賀春年安排胡大樹寫詳細(xì)材料，由他向上級匯報(bào)。
戰(zhàn)犯葉立三到達(dá)功德林要犯管理所拒不下車，王英光安排戰(zhàn)士們把卡車上的棉被和蓬子全都撤了，北京的冬天寒風(fēng)凜冽，葉立三抗議解放軍虐待戰(zhàn)犯，無人理會他，他只好識趣地下了車。王英光看到陳瑞章躺在擔(dān)架上身體狀態(tài)很不好，安排明天立即讓他去醫(yī)院檢查，梁冬芳查出陳瑞章已經(jīng)發(fā)燒，立即帶他去醫(yī)務(wù)室量體溫。
葉立三到宿舍后，和王耀武等人討論共產(chǎn)黨一定會殺了他們，王耀武告訴他，杜聿明犯下的罪行比他們大，但他到了頭一天管理所都請了協(xié)和醫(yī)院的醫(yī)生給他治療，共產(chǎn)黨對他尚且寬容，對他們應(yīng)該也下不了狠手，葉立三根本不信。
高平到功德林門口找王英光，勸他抽時(shí)間回家一趟。兩人碰到了賀春年，高平和賀春年曾在一個(gè)戰(zhàn)壕呆過，非常熟悉。王英光告訴高平，這段時(shí)間管理所的事情千頭萬緒，戰(zhàn)犯氣焰囂張的問題要馬上解決，高平在井陘領(lǐng)教了黃維的厲害，仍然心有余悸，英光告訴他黃維這樣的人在功德林有一大批，所以他們打算在氣勢上壓倒他們，在思想上戰(zhàn)勝他們，高平趁機(jī)向賀春年申請，下次王英光找戰(zhàn)犯談話時(shí)把自己也帶上也去學(xué)習(xí)一下，賀春年同意了。這時(shí)馬玉和跑來匯報(bào)，昨天運(yùn)來的煤燒不著，他們剛剛換了新煤，預(yù)計(jì)開飯要推遲一個(gè)小時(shí)，王英光安排立即通知戰(zhàn)犯分隊(duì)。
葉立三打水時(shí)遇到了王耀武，他趕緊向王耀武敬禮并以上級長官尊稱，向他檢討自己對不起山東戰(zhàn)區(qū)，王耀武勸他好漢不提當(dāng)年勇，如今勝王敗寇，以后要服從管教，葉立三打心眼里不服氣，認(rèn)為國民黨戰(zhàn)敗不怨他們，是蔣介石用了庸才奴才，王耀武告訴他是國民黨思想出了問題，所以老百姓才擁護(hù)共產(chǎn)黨。
戰(zhàn)犯們得知開飯要推遲一個(gè)小時(shí)，鬧騰了起來，質(zhì)問看守為何不優(yōu)待俘虜，康澤更是張狂地摔了筷子稱不想活了，陳玉生命令他把筷子撿起來。
康澤因推遲開飯摔了碗筷，陳玉生命令其將碗撿起來，康澤拒不配合，陳玉生用槍指著他仍然絲毫不懼，雙方劍拔弩張時(shí)，馬玉和趕到阻止了陳玉生，他要求康澤撿起飯碗，康澤仍然拒不執(zhí)行，王耀武見狀替他撿了起來，這才平息了這場爭執(zhí)。事后，馬玉和跑到王英光處訴苦，王英光開導(dǎo)他，黨中央和毛澤東交給他們的任務(wù)就是把戰(zhàn)犯改造成功，讓他們變成自己人，投入新中國建設(shè)。
王英光找黃維談話，高平申請旁聽。王英光勸黃維不要固執(zhí)己見，他們認(rèn)為的所謂犧牲如果離開了人民是沒有任何價(jià)值的，黃維認(rèn)為這只是勝王敗寇的說法。王英光稱蔣家王朝的覆滅足以證明了它的腐朽和反動。三年的解放戰(zhàn)爭，戰(zhàn)斗次數(shù)數(shù)以千計(jì)，中國共產(chǎn)黨創(chuàng)造了歷史上無數(shù)以弱勝強(qiáng)，以少勝多的案例，這絕非偶然，而是鐵的事實(shí)，所以中國共產(chǎn)取得勝利是歷史的必然和規(guī)律。黃維詢問對他們的處理，王英光再次強(qiáng)調(diào)不會殺他們，更不會在肉體上消滅折磨虐待他們，但要求他們進(jìn)行政治上的學(xué)習(xí)，參加思想上的改造，目的是讓他們脫胎換骨重新做人。在這一點(diǎn)上他們沒有選擇的權(quán)利，功德林管理所的任務(wù)就是督促他們進(jìn)行學(xué)習(xí)改造。希望他不要試圖抵抗人民對他的改造，蔣家王朝的失敗也代表了他人生的失敗，他必須承認(rèn)自己的失敗，反思他失敗的原因，找到重新做人的起點(diǎn)，因?yàn)闅v史的車輪勢必會推著他一路奔跑。
高平回來后向梁冬芳夸贊王英光一舉摧毀了黃維的精神世界，他興致勃勃地給冬芳講述了王英光年少時(shí)輝煌的歷史：他17歲考上燕京大學(xué)，是同屆里年齡最小的一個(gè)，但天天不聽課看閑書，到了考試成績卻最好，老師對他又愛又恨，索性允許他可以不上課。后來他參加了抗戰(zhàn)，解放后，在陳庚手下做特工，策反了無數(shù)國民黨，高平的話讓冬芳對王英光更加崇拜。二人正聊著，王英光回來了，他向冬芳了解到陳瑞章還在發(fā)燒，安排明天一早就讓他住院治療。
王英光和賀春年商量，要盡快給戰(zhàn)犯制定學(xué)習(xí)勞動計(jì)劃，讓他們投入改造，賀春年計(jì)劃先通過學(xué)習(xí)讓他們揭露蔣介石集團(tuán)發(fā)動內(nèi)戰(zhàn)對人民帶來的災(zāi)難，每天戰(zhàn)犯的生活秩序是半天學(xué)習(xí)討論，半天勞動。王英光提醒春年要盡快加強(qiáng)管理所全體指戰(zhàn)員的思想教育工作，今天陳玉生差點(diǎn)出了大事，賀春年感慨讓戰(zhàn)士們教育他們曾經(jīng)的敵人的確有些難度，就連自己也是需要時(shí)間學(xué)習(xí)消化理解毛主席指示的，他會根據(jù)戰(zhàn)犯們的學(xué)習(xí)情況、身體強(qiáng)弱盡快重新進(jìn)行分組編排，各小組之間開展學(xué)習(xí)和勞動競賽。王英光打算明天回趟家，向賀春年借了點(diǎn)錢，他的錢來的路上都給土匪了。
晚上，王耀武思念妻兒，和劉安國、葉立三等人聊了起來，幾人討論共產(chǎn)黨不像要?dú)⑺麄兊臉幼?，但劉安國始終認(rèn)為他們殺死了無數(shù)的紅軍，共產(chǎn)黨對國民黨的仇恨是長在骨頭里的，連哨兵看他們的眼神都是仇恨，王耀武則認(rèn)為共產(chǎn)黨是勝利者，不會這樣沒有胸襟。
次日，王英光回家，賀春年給他送來了新軍裝，陳玉生給他帶來了新帽子，冬芳別出心裁地給他拿了一把紅氣球。高平開車送英光回家，英姨看到久別的兒子喜極而泣，街坊們也紛紛趕來看英光。王英光看到小花已出落成了俊俏的大姑娘，打趣道怪不得有人在井陘總提起她，高平一聽難為情地趕緊打岔。英明下班后，全家一起吃團(tuán)圓飯，英明發(fā)愁廠里電燈泡因技術(shù)不過關(guān)質(zhì)量總是不行，英光想到了一個(gè)人，答應(yīng)弟弟找機(jī)會幫他問問。他們剛吃完飯，陳玉生就跑來傳達(dá)政委的命令，讓英光趕緊到公安醫(yī)院去一趟。
王英光趕到醫(yī)院后，了解到杜聿明身患六種病，其中結(jié)核病最嚴(yán)重，而且陳瑞章也得了這種病，王英光告訴大家，絕不能死人，這是上級對他們的要求，也是底線。他從醫(yī)生處得知，除非找到抗生素，否則熬不過兩個(gè)星期，但目前內(nèi)地沒有能力生產(chǎn)抗生素，只有香港才有這種藥，而近期抗生素進(jìn)口的渠道已經(jīng)全部被封鎖了。賀春年將情況向中央領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)后，周總理立即派人去香港采購藥品。此時(shí)病中的陳瑞章自以為時(shí)日不多，拜托梁冬芳在他走后把他包里的個(gè)人物品通知他的夫人拿回去。送藥人員日夜兼程，終于將藥品及時(shí)運(yùn)到，挽回了杜聿明和陳瑞章兩人的生命。王英光建議管理所人員平時(shí)不用佩槍，以拉近和戰(zhàn)犯的距離，賀春年決定立即向上級申請。
王英光開會向管理所全體人員傳達(dá)上級指示：管理所不是監(jiān)獄，經(jīng)上級批準(zhǔn)，自即日起，所有的教員除警務(wù)值班人員外，其他同志一律不配帶武器，個(gè)人武器上交后由所里統(tǒng)一管理，他教導(dǎo)大家，要把主要的精力放在改造戰(zhàn)犯方面。由胡大樹負(fù)責(zé)警務(wù)工作，馬上調(diào)整哨位，減少哨兵人數(shù)，要求他們文明執(zhí)勤，平等地對待戰(zhàn)犯。另安排馬玉和抓緊落實(shí)被服廠的服裝事宜。之后，王英光向戰(zhàn)犯宣布：經(jīng)上級標(biāo)準(zhǔn)，今后不再稱呼他們?yōu)閼?zhàn)犯分隊(duì)，改稱為學(xué)員分隊(duì)，他們相互之間互稱學(xué)員姓名，以后出操由值班人員組織，第一批值班人員由王耀武、廖耀湘輪流擔(dān)任。會后，馬玉和給葉立三送來了他要的《共產(chǎn)黨宣言》，葉立三卻稱他拿來的是根據(jù)英文版舊版翻譯的漏洞百出，根本不能看，他要看的是德文原版的，馬玉和氣他太矯情。
戰(zhàn)犯們的統(tǒng)一服裝做出來了，王英光選擇了藍(lán)色，覺得鮮亮有個(gè)性，他告訴學(xué)員：新中國剛剛成立，國家能拿出這么一大筆錢給他們訂制服裝，希望他們好好愛惜，明天開始所有人按照新的著裝要求統(tǒng)一著裝。會后，劉安國回到宿舍琢磨著所長和政委都不佩槍了，說明管理所對他們長期的學(xué)習(xí)改造應(yīng)該是真的，王耀武帶頭試穿新服裝，稱贊衣服漂亮精神，康澤揶揄道這粗布衣能有他當(dāng)年的將校呢好看，王耀武告訴大家，這種衣服暖和實(shí)在，小時(shí)候他娘就給他穿這種棉衣，在他的帶動下，其他學(xué)員紛紛開始試衣。
管理所伙房的魏大叔向王英光匯報(bào)了一個(gè)情況：劉安國曾在功德林當(dāng)過監(jiān)獄長，王英光讓魏大叔不要聲張，繼續(xù)觀察。因?yàn)閯矅倪@段經(jīng)歷在資料里沒有，王英光將他叫來詢問。劉安國稱自己曾經(jīng)服務(wù)于共產(chǎn)黨，后來因受不了約束行乞街頭，直至投奔國民黨，所以在共產(chǎn)黨眼里自己是可恥的叛徒，王英光告訴他政府的政策是對他們進(jìn)行改造。他問到劉安國在功德林監(jiān)獄的經(jīng)歷，劉安國很吃驚，他記得當(dāng)年這件事除了何應(yīng)欽外沒有幾個(gè)人知道。他到功德林那一年，何應(yīng)欽來北平主持北方軍事，劉安國在他手下負(fù)責(zé)情報(bào)工作，因手上沒錢花他想謀個(gè)兼職，打聽了一圈只有功德林缺個(gè)監(jiān)獄長，他就過來了。但他在當(dāng)監(jiān)獄長期間，功德林雖然關(guān)押了很多共產(chǎn)黨，但因形勢不穩(wěn)，大戰(zhàn)在即，沒有判決過人犯，他做為監(jiān)獄長，對人犯沒有太好也沒有太壞，這些都有舊檔案可以查。因他長期負(fù)責(zé)情報(bào)工作，和截笠、毛人鳳又有私交，很多人以為他是軍統(tǒng)的人，其實(shí)他一直在部隊(duì)負(fù)責(zé)國防部的戰(zhàn)前工作，實(shí)際已經(jīng)脫離了情報(bào)系統(tǒng)，但因功德林監(jiān)獄在北洋時(shí)期曾鉸殺過李大釗，他在這里當(dāng)過監(jiān)獄長不是件光彩的事，就沒有主動交待這段經(jīng)歷。他脫離紅軍后，在戰(zhàn)場上沒有真正開過一槍，劉安國認(rèn)為都是他性格不好不能刻苦耐勞，忍辱負(fù)重，否則他人生不會是這樣的結(jié)局。王英光糾正他兩個(gè)歸檔錯(cuò)誤：第一，他脫離紅軍不是因?yàn)樾愿駟栴}而是因?yàn)樾叛鰡栴}，劉安國承認(rèn)這一點(diǎn)。另他的人生走到了今天，是中途的車站不是終點(diǎn)，只要他在這里努力改造仍然可以脫胎換骨重新做人。
一位西南戰(zhàn)線上過來的龔處長找到賀春年，申請帶蔡守元去西南戰(zhàn)場進(jìn)行策反工作。蔡守元從醫(yī)院出來后狀態(tài)很好，龔處長告訴他，因他在十八軍團(tuán)當(dāng)過參謀長，他們策反西南一支部隊(duì)時(shí)有人提到了他，所以想請他過去一趟參加他們的策反工作。蔡守元感謝共產(chǎn)黨信任自己，愿意前往，提出想帶上自己的羅盤，在執(zhí)行任務(wù)時(shí)可以派上用場，賀春年同意了，讓蔡守元立即回去準(zhǔn)備。之后賀春年叫來胡大樹，安排他帶一個(gè)人和龔處長一起帶著蔡守元到西南一趟，完成任務(wù)后把蔡守年安全帶回來。胡大樹求之不得，他太想念戰(zhàn)場了。
王英光到醫(yī)院看望杜聿明，但他態(tài)度傲慢，非常抵觸。胡大樹和龔處長帶著蔡守元行至半路時(shí)，遭到國民黨殘部的追擊。