杜聿明向李瑞章夫人打聽自己太太的消息，李夫人在臺灣并沒見到她，杜聿明非常失望。胡大樹告訴了蔡守元當年他夫人和孩子于1949年夏天拿著盤纏去臺灣，但中途金條丟失，到臺灣后女兒病重，他太太找了蔣介石，但蔣介石直接將她推委到了其它部門，導致女兒無錢醫治病重身亡，次日他夫人也自殺了，陳瑞章聽到這個噩耗失聲痛哭，他萬沒想到多年來的期盼竟成了天人永隔。
徐遠舉在宿舍生氣其他學員都看不起他們，他想到了一個打擊報復的辦法，揭發蔡守元的漢J行徑。1944年抗戰時期，徐遠舉負責蘇北情報，他曾聽內線匯報，蔡遠舉在東北勾結日本人并簽定了秘密協議，二邊互不進攻，共同對付新中軍，他給日軍提供?給養，如果日本人戰勝了，就給予他上將軍銜，徐遠舉當時正打算匯報這件事時，日本人投降了，后來戴笠摔死，他就沒提這事。
陳瑞章帶夫人在功德林參觀他們生活勞動的場所后，陳夫人向學員們傳達首長的話，只要他們改造好了脫胎換骨，就可以出去，她在臺灣香港曾聽說他們被共產黨抓?去是做苦力，沒想到他們在這里生活得挺好，他們非常感激共產黨的寬大和仁慈。
蔡守元魂不守舍地被送回了宿舍，周養浩仍然對自己當不了會見代表耿耿于懷，他當即說出了蔡守年當年勾結日本人的事，蔡守年悲憤交加暈了過去。他到醫務室醒來后，說起了胡話。此時的黃維在路上攔住周養浩和徐遠舉，指責他們翻舊賬嚇唬蔡守元用心險惡，必須為此負責，周養浩和徐遠舉則不思悔改，反而暗自竊喜這個回合他們打贏了。
陳瑞章夫人要走了，她決定不回臺灣了，在北京找份工作賺錢養活自己和孩子，等著丈夫回來，杜聿明委托陳夫人請臺灣朋友給他夫人捎口信讓她趕緊回來，只要她人在北京自己精神上也有個寄托，陳夫人滿口答應。
杜聿明、王耀武等人聽說蔡守元親人去世后，氣憤蔣介石擁有巨額財富卻見死不救，一點不顧念蔡守年跟著他幾十年忠心耿耿還救過他命，他們慚愧竟跟著這樣的主子賣命了這么多年，還殘殺了那么多共產黨員，陳瑞章和杜聿明尤其感恩共產黨治好了自己的病分文不取，所以他們能取得勝利確實是人心所向。徐遠舉聽康澤說陳夫人能來看他，是因為共產黨政府的幫忙，他也動起了心思，想當個積極分子。
王英明到功德林求助葉立三幫忙解決燈泡廠的難題。他們廠里來了個蘇聯專家，要求把他們全部完成的基建推倒重來，廠領導比較傾向專家的意見，他和領導頂了牛，王英明將蘇聯專家的俄文材料拿給葉立三看，葉立三不懂俄文，立即拉來康澤幫忙翻譯，康澤曾在俄國留過學，他告訴兩人蘇聯專家材料的大致意思是：原先的設計過于簡陋，目前的生產達不到這個條件，提出分五步走，第一步建立技術學校，培訓技術人才和工人，不少于兩年，第二步是建立技術指標穩定的原材料生產基地，第三步是建工廠，第四步是試驗運行，第五步是正式投入生產。她要求在建造工廠時，工藝水平必須領先同行三十年。葉立三認為專家的方案理論上沒有錯，但對于一座急需使用燈泡的城市，應該迅速滿足它的生產要求，其它的問題再慢慢解決，康澤也認同葉立三的意見，葉立三告訴王英明，他們的方案是借鑒日本的，蘇聯的方案是借鑒德國的，并不符合國內的實際情況，康澤答應把專家的方案全部翻譯出來，王英明感激兩人幫了自己的大忙。
蔡守元突然走不了路了，熊益平檢查后向王英光和賀春年匯報他是精神和心理問題，屬于一種心理暗示，這種病到醫院也沒有好的辦法，得靠心理疏導讓他接受現實，時間長短因人而異。王英光安排邱行湘和鄭庭笈負責陪伴照顧蔡守元的生活。
胡大樹自責一定是自己的思想工作沒有做好讓蔡守元變成了這樣，他已找徐遠舉了解到蔡守元回宿舍后因他言語攻擊導致他受雙重打擊暈倒，王英光決定找時間親自和徐遠舉談話。他教大樹和和戰犯這個特殊?的群體打交道，要學會因材施教，對內心脆弱的學員談話要換位思考，用真誠感動他，對周養浩這類特工系統思想反動的學員，要從語言上打壓他們，周養浩的知識結構很好，精通法律，所以談話前要做足功課，有清晰的邏輯思路，避免被他牽著鼻子走。另外情緒上要給他們宣泄的通道，做好引導。兩人正在操場說著話，看到陳瑞章和學員們走了過來，陳瑞章對這次與夫人會見向他們鞠躬致謝，王英光告訴了他另一個好消息：周總理親自安排了陳夫人在北京的工作，他們以后可以經常見面了。而且他已設計了管理所的探視制度，以后會有一個正常的流程秩序，這個消息讓學員們興奮不已。
晚上，杜聿明思念親人輾轉難眠，宋希廉起來陪他談心，兩人感慨在歷史的長河里選錯了使自己的親人猶如浮萍四處漂蕩，如今追悔莫及。杜聿明建議宋希廉請求所里幫助找到他夫人，因為陳夫人曾在香港見過宋希廉夫人，只是沒有地址。他只祈盼陳夫人能把自己的話帶到，讓妻兒早日回到北京生活。
次日，宋希廉就向王英光申請這件事，王英光告訴他，他們之前找到的眷屬里沒有他的夫人，但一定會將他的要求及時上報，據他們了解很多家屬到了香港后因語言不通開銷巨大，生活難以為繼后來都離開香港去了臺灣或其它別的地方。
賀春年一大早給王英光帶來了一個天大的驚喜，梁冬芳回來了！王英光驚喜交加，與冬芳緊緊相擁，他高興地拉著冬芳到食堂告訴大家這個好消息，杜聿明見到久別的冬芳非常高興，給她敬軍禮祝賀平安歸來。
梁冬芳到辦公室向教員們講述失蹤的經歷：她和部隊走散以后，被幾個土匪抓走，后來她才知道他們是國民黨的殘余部隊，本來是一個營的兵力，后來被他們打得只剩下二三十人，他們原打算到解放軍營地搶奪供給，后來看到背著醫藥箱的自己落單了，便把她抓了回來，冬芳到他們營地才知道，原來是他們的營長腿上受了槍傷，還有七八個傷兵，她看到后二話不說立即動手給他們治療，那些人一開始不信任她，還威脅要把她殺了，梁冬芳就告訴他們，即使要殺，也要等自己把他們病治好再殺，她的善良勇敢感動了敵人，后來取得了他們的信任，等他們病情穩定后她的藥也沒有了，就慢慢和他們商量，如果不到大醫院治療他們仍然有生命威脅，看到他們有所動搖，梁冬芳就趁機宣傳了廣西剿匪的形勢和黨中央對戰俘的政策，后來他們慢慢動了心，跟著梁冬芳下山和大部隊會合了。賀春年夸獎梁冬芳機智勇敢，膽大心細，才讓這些土匪棄暗投明，他會立即上報部里給她請功，大家紛紛鼓掌向冬芳慶賀。
王英光將之前保管冬芳的物品還給了她，梁冬芳問起英光是不是去廣西找自己了，英光解釋自己是去看望賀政委，他們是一個單位的同事，就是去找她也正常。梁冬芳賭氣說今天就去總醫院報到，以后不回來了，王英光急了，讓她向領導請示留在功德林，冬芳稱除非有特殊原因，王英光說功德林比總醫院更需要她，他的回答讓梁冬芳失望極了，這時賀春年過來告訴他們，部里首長有指示，必須把梁冬芳留下，具體事情由他們協調，王英光這才放下了心。賀春年提出要給梁冬芳升職，王英光建議提拔她當護十長，賀春年打算立即打報告。另外還有一件事，今年的國慶閱兵儀式上，毛主席和周總理、朱德總司令以及公安部隊的代表要登上城樓，功德林只有一個指標，賀春年建議由梁冬芳代表功德林參加這個盛大的慶典，冬芳為這個無上的榮耀興奮不己。
梁冬芳得知蔡守元的病情到宿舍看望他，王英光告訴她，近期功德林還有個怪事，就是陳長捷整夜地不睡覺背馬克思的資本論，他說把書背下來就把共產主義弄明白了。梁冬芳打算給蔡守元弄個輪椅，王英光笑她逞能，連熊主任都沒借到，她若能借到自己也背資本論，冬芳接受挑戰。
葉立三主動到辦公室找王英光談心，他稱大家剛到功德林時有句口頭禪是“老蔣待他們不薄”，近兩年這句話幾乎聽不到了，因為他們越來越覺得是共產黨等他們不薄，他們之前是共產黨的敵人，但現在共產黨在方方面面盡最大可能幫助他們，其實共產黨不欠他，是他欠了共產黨的，這是他的心里話。杜聿明曾說過，如果忽略戰犯身份，共產黨比老蔣對他們更好。只是他們曾經和共產黨人的理想是一致的，不知為什么后來走著走著相互之間的距離越來越遠了，王英光肯定了葉立三的思想認識水平和以前大不相同了，推薦他看列寧的《國家與革命》這本書，這本書會讓他清晰地認識到共產主義理想是建立在科學的基礎上，并非空中樓閣，葉立三當即表示馬上到閱覽室找來看。此時的杜聿明和王耀武在操場上討論，戰爭令國家更加貧窮與落后，如今的中國自朝鮮戰爭后揚眉吐氣，已向世界大國邁進，他們年輕時的理想就是希望祖國不再貧窮落后受人欺侮，只是遺憾他們現在不能為國家貢獻力量。
張小花考上革命大學了，她興奮地拿著錄取通知書撲到了高平懷里，英姨讓高平馬上給英光給打電話讓他晚上回來一起慶祝?；氐轿堇?，英姨征求小花的意見，她本想作主把她和高平的婚事訂下來，小花卻轉移話題，讓干媽重點關注大哥的婚事，她說起冬芳姐回來有一段時間了，但他們的關系還是沒有進展，建議干媽趁今天吃飯的好機會試探下冬芳姐的心思。
葉立三向王英光匯報，英明基本上已經說服蘇聯專家了，他認為對于一個急需燈泡使用的城市來說，工廠是否正規管理是否規范以及工藝水平都可以以后再慢慢完善，這些日子他申請每天到工地看一下，王英光同意，葉立三非常感謝所里給他這么好的學習和勞動機會。
賀春年告訴王英光，香港報紙對陳瑞章夫人探視的事進行了報道，這件事在海外引起了強烈反響，并對功德林提出了表揚，王英光謙虛這都是周總理的指示和部里的安排，他們只是配合執行而已。他得知小花考上大學的喜訊，讓大樹帶上找不值班的同志一起去他們家吃飯，大樹機靈地讓賀政委掏錢買禮物。下班后，大樹即和冬芳等人一起到英光家做客，大樹一進門就帶著戰士們在院子里挑水干活，英姨得知冬芳母親已過世，讓她以后把這里當成自己的家，吃飯時，大伙還邀請小花唱了京韻大鼓助興，。
賀春年和王英光商量，國家第一個五年計劃已經展開，到處掀起了建設社會主義的高潮，他們功德林也不能落后，現在新光電燈廠干得熱火朝天，他建議讓學員承擔一部分生產勞動任務，這樣也能讓他們親自感受到在為社會主義添磚加瓦。
王英光非常贊成賀春年讓學員承擔新光電燈廠一部分生產勞動任務的建議，兩人立即分頭行動，一個給部里打報告，一個協調電燈廠。此時的黃維警告徐遠舉盡快處理好蔡守元的事，否則對他不客氣，周養浩建議徐遠舉找機會狠狠反擊。
熱心的小花給干媽出主意撮合哥哥和梁冬芳，高平勸她不要強人所難，英光是個有擔當負責任的男人，他不接受冬芳有他的苦衷，因為他腦子里的彈片還未取出，小花卻認為應該早些讓哥哥從過去的感情里走出來，而且冬芳是護士正好可以照顧哥哥的身體，高平批評她這個想法太自私，兩人吵得不歡而散。
梁冬芳真的從總醫院借到了輪椅，她得意地叫住王英光背資本論，幸虧英光早有準備，順利過了關。此時的周養浩教徐遠舉以守為攻，他們先給所里承認錯誤，頂多也就是說話不妥當，但這樣一來黃維就失去了威脅他們的憑證，二人當即決定就這么破釜沉舟。
梁冬芳和邱行湘推著蔡守元到操場曬太陽，葉立三感慨地對鄭庭笈說，他曾經以為純粹的利他是沒有的，因為人的本性都是利己的，所長告訴他小梁就是利他的典范，她全心全意地照顧蔡守元和戰犯，要理解她的行為，首先得理解共產黨人的信仰和價值觀。?此時的王英光看到梁冬芳推著蔡守元到操場，批評她做為管理人員，做好人好事要有個度，這個場合她不應該推著蔡守元，因為蔡守元畢竟不是他們的同志，梁冬芳承認錯誤，但始終認為蔡守元的病一定能治好。
次日下班，小花沒等到高平來接倍感失落，她剛走到家門口就聽街坊說報社打電話到家里說高平突然暈倒住院了。小花掉頭就往醫院跑，看到高平憔悴的面容，心疼他熬夜寫稿累得生病發燒，高平不舍得吃領導送的病號餐，特意留下來拿給小花，兩人一人一口，濃情蜜意瞬間沖散了昨日的不愉快。
賀春年通知梁冬芳：部里批準了對她的嘉獎，他打算開表彰會，要求冬芳在大會上做報告，他要號召全體指戰員向她學習。梁冬芳跑到王英光處求助，她不想做報告當典型，如果所里不同意，她現在就申請調走，王英光只好妥協，答應找政委再商量。梁冬芳回去后推著蔡守元到醫務處檢查，熊益平檢查后認為蔡守元的病不像是生理上的。另一邊的周養浩和徐遠舉到王英光辦公室檢討對蔡守元不當的言語攻擊，聲稱只是單純的口角之爭，王英光要求二人找時間給察守元把事情說清楚，所里會觀察他們的實際行動。
葉立三在燈光廠告訴王英明，蘇聯專家的方案提醒了他們現在不僅是建一個燈泡廠，這里以后一定是北京最大的照明設備工廠，所以他們要給廠里預留足夠的發展空間，兩人正說著話，技術員小陳上樓拿圖紙，不小心將踢下的一塊磚頭砸到了葉立三，三人立即將其送去就醫。賀春年很快將這件事向功德林全體學員通報，他肯定了葉立三這段時間積極改造全力協助燈光廠攻克技術難關的突出表現，號召全體同學向他學習，努力實現新光電燈廠提高產量3-5倍的生產目標，打造一個亮堂堂的北京和中國。
王耀武主動向王英光申請照顧葉立三的任務，王英光告訴他暫不安排，王耀武感慨他們本是時代掃下的殘枝落葉，但現在正在重新找回自我的價值和尊嚴，葉立三就是這樣，王英光欣喜他們能有這樣的認識和轉變
高平興奮地告訴小花，這次和平會議邀請到了拉美國家，這是世界重新認識中國的窗口，他送給了小花一套珍貴的紀念郵票，小花卻借花獻佛將它轉送給了梁冬芳，并謊稱是哥哥送給她的，但聰明的冬芳一眼便識破，但她在小花的懇求下，同意再到家里去一趟。
熊益平向王英光和胡大樹匯報，專家認為蔡守元的病是一種心理補償，他在春風得意的時候沒有善待夫人和女兒，經常打老婆而且重男輕女，被俘后產生的強烈的愧疚感，想補償卻再也沒有機會。王英光告訴他們，蔡守元的病另一個重要的原因就是徐遠舉和周養浩給他提起了一件他沒交待的陳年舊事，梁冬芳建議所里先承認蔡守元有病，然后假裝給他治病，給他一個臺階，王英光馬上明白冬芳的意思是大家要配合說蔡守元病得很重，然后隆重地給他治療，最后再隆重地通知他病好了。三人商量后決定一試，他們隨后到學員宿舍把這件事告訴了王耀武、杜聿明、宋希廉等人，請他們一起配合演這場戲。之后告訴大家，賀政委打過電話，經過醫院治療，葉立三的情況已經穩定了。?待賀春年從醫院回來后，王英光通知他在這場戲里還演政委，他們前后呼應，賀春年笑小梁的鬼點子真多，提醒他們注意尺度。